证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2020-048
杭州安恒信息技术股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2020年12月25日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年12月18日以电话和邮件方式送达全体董事，会议由公司董事长范渊先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
子议案 1：《关于选举范渊为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 2：《关于选举陈英杰为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 3：《关于选举姜有为为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 4：《关于选举张小孟为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 5：《关于选举吴卓群为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 6：《关于选举袁明坤为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（二）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》
子议案 1：《关于选举辛金国为第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 2：《关于选举朱伟军为第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 3：《关于选举赵新建为第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（三）审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》。
（四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等相关规定，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过人民币 133,332.17万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。
本次发行的具体方案逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 22,222,222 股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股 东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律 法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情 况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需 遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上 市规则”）等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章 程》的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 133,332.17 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资 募集资金拟使用额
1 数据安全岛平台研发及产业化项目 47,633.85 40,046.62
2 涉网犯罪侦查打击服务平台研发及 13,006.66 10,216.18
产业化项目
3 信创产品研发及产业化项目 62,122.22 45,870.82
4 网络安全云靶场及教育产业化项目 15,753.23 12,541.34
5 新一代智能网关产品研发及产业化 22,622.09 17,924.13
项目
6 车联网安全研发中心建设项目 10,235.45 6,733.08
合计 171,373.50 133,332.17
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照 发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行
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