国浩律师（南京）事务所
关 于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、 第一个归属期归属条件成就暨部分限制性
股票作废失效事项
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
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2021 年 7 月
国浩律师（南京）事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归 属期归属条件成就暨部分限制性股票作废失效事项
之法律意见书
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受苏州瀚川智能科技股份有限公司的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司制定的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废失效相关事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划授予事项的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意苏州瀚川智能科技股份有限公司在其为本次激励计划授予事项所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供苏州瀚川智能科技股份有限公司本次激励计划使用，不得用作任何其他目的。
二、释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司、瀚川智能 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2020 年限制性股票激励计划
本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条
本次归属 指
件成就暨部分限制性股票作废失效
《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应
限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的公司股票
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办
本所/本所律师 指
律师
本所出具的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
本法律意见书 指 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废失效事
项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《披露指引》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权
激励信息披露》
《公司章程》 指 《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/ 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
指
国内 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
第二节 正 文
一、本次归属事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次归属事项，公司已履行的批准与授权如下：
1、2020 年 4 月 28 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事蔡昌蔚、陈雄斌、唐高哲已回避表决，公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
2、2020 年 4 月 28 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对本次激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
3、2020 年 5 月 9 日，公司监事会发表了《苏州瀚川智能科技股份有限公司
监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020 年 5 月 15 日，公司公告了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。
根据《自查报告》，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司 2020 年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
6、根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2020 年 5 月 14
日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予
价格为 27.58 元/股，向 128 名激励对象授予 136 万股限制性股票。公司独立董事
就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
7、2020 年 5 月 14 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，同意公司以 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予价格为 27.58 元
/股，向 128 名激励对象授予 136 万股限制性股票。同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，并同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
8、2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分 2020 年限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，鉴于公司实施了 2019 年年度权益分派，并拟于 2020 年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，公司董事会同意将 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 27.58 元/股调整为27.138 元/股；公司董事会认为本次归属的归属条件已经成就，
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