证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-046
广州方邦电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召
开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》，结合现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司董事会结合公司实际情况，拟对《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应变更及修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增条款 适时设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 值，每股面值为 1 元人民币。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：（一）减少公收购本公司的股份：（一）减少公司注册资 司注册资本；（二）与持有本公司股票的其本；（二）与持有本公司股票的其他公司合 他公司合并；（三）将股份用于员工持股计
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股 划或者股权激励；（四）股东因对股东大会权激励；（四）股东因对股东大会作出的公 作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 司收购其股份；（五）将股份用于转换公司股份；（五）将股份用于转换上市公司发行 发行的可转换为股票的公司债券；（六）公的可转换为股票的公司债券；（六）上市公 司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）司为维护公司价值及股东权益所必需。除上 法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
动。 的活动。公司控股子公司不得取得公司发行
的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认 证监会认可的其他方式进行。公司收购本公可的其他方式。公司收购本公司股份的，应 司股份的，应当依照《中华人民共和国证券当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 法》的规定履行信息披露义务。公司因本章行信息披露义务。公司因本章程第二十三条 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的， 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的董事出席的董事会会议决议。公司依照本章 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会程第二十三条规定收购本公司股份后，属于 议决议。公司依照本章程第二十四条第一款第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股持有本公司 5％以上股份的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，承销
持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股
时间限制。公司董事会不按照前款规定执行 票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 定的其他情形除外。前款所称董事、监事、司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 高级管理人员、自然人股东持有的股票或者为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 或者其他具有股权性质的证券。公司董事会
任。 不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司董事会不按照本条第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司和社会公众股股东的利益。公司董事、 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、重对直接责任人给予处分，对负有严重责任 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的董事，提议股东大会予以罢免。公司董事 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司会建立对控股股东所持股份“占用即冻结” 和社会公众股股东的利益。
的机制，即：董事会发现控股股东侵占公司
资产的，应立即对控股股东所持公司股份申
请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿
的，董事会通过诉讼程序变现其所持股份偿
还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依行使下列职权：（一）决定公司的经营方针 法行使下列职权：（一）决定公司的经营方和投资计划；（二）选举和更换非由职工代 针和投资计划；（二）选举和更换非由职工表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 代表担任的董事、监事，决定有关董事、监的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； 事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报（四）审议批准监事会报告；（五）审议批 告；（四）审议批准监事会报告；（五）审准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册出决议；（八）对发行公司债券作出决议； 资本作出决议；（八）对发行公司债券作出（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 决议；（九）对公司合并、分立、解散、清变更公司形式作出决议；（十）修改本章程； 算或者变更公司形式作出决议；（十）修改
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师出决议；（十二）审议批准第四十一条规定 事务所作出决议；（十二）审议批准第四十的担保事项；（十三）审议公司在一年内购 二条规定的担保事项；（十三）审议公司在买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更 期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议募集资金用途事项；（十五）审议股权激励 批准变更募集资金用途事项；（十五）审议计划；（十六）审议法律、行政法规、部门 股权激励计划和员工持股计划；（十六）公规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 司年
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