688020 科创 方邦股份

证券简称：方邦股份                    证券代码：

688020

    广州方邦电子股份有限公司

    2022 年股票期权激励计划

            （草案）

                广州方邦电子股份有限公司

                      二〇二二年五月


                          声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  一、《广州方邦电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）由广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《广州方邦电子股份有限公司章程》等有关规定制订。
  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股或/和公司从二级市场回购的公司 A 股普通股（最终回购实施情况尚存在不确定性）。

  三、本激励计划拟授予的股票期权数量 240 万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 8,000 万股的 3%。其中，首次授予 192 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 2.40%，占本次授予权益总额的 80%；预留 48 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.60%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。

  截至本激励计划草案公告时，公司 2020 年限制性股票激励计划正在执行，尚有 73.575 万股第二类限制性股票在有效期内。截至目前，前述公司 2020 年
限制性股票激励计划及本期股票期权激励计划所涉权益合计 313.575 万份，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 34 元。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 71 人，占公司 2021 年底员
工总数 494 人的 14.37%，为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。
  预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、自股东大会审议通过本激励计划授予之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目  录


第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章  股票期权的激励方式、来源、数量和分配......11
第六章  本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期...... 13
第七章  股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 15
第八章  股票期权的授予与行权条件...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章  股票期权的会计处理...... 24
第十一章  股票期权激励计划的实施程序...... 26
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 29
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十四章  附则...... 34

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 方邦股份、本公司、  指  广州方邦电子股份有限公司（含子公司）

 公司、上市公司

 本激励计划          指  广州方邦电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

 股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                        购买公司一定数量股票的权利

 激励对象            指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
                        核心技术人员、中层管理人员及核心骨干

 授予日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

 行权价格            指  公司授予激励对象每一股股票期权的价格

 有效期              指  自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权
                        或注销之日止

                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
 行权                指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
                        和条件购买标的股票的行为

 可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权条件            指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《自律监管指南》    指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

 《公司章程》        指  《广州方邦电子股份有限公司章程》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  上海证券交易所

 元                  指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

  截至本激励计划草案公告时，公司 2020 年限制性股票激励计划正在执行，具体情况如下：

  1、2020 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

  2、2020 年 7 月 21 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

  3、2020 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》和
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2020 年 8 月 14 日为授予
日，向 38 名激励对象授予 99.90 万股限制性股票，授予价格为 30 元/股。

  4、2021 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司决定作废因离职而不符合激励对象条件资格及因公司业绩未达标共计 26.325 万股限制性股票。

  综上所述，公司尚有 73.575 万股第二类限制性股票在有效期内。本激励计划与正在实施的 2020 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

              第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审