688020 科创 方邦股份

证券简称：方邦股份                                  证券代码：688020
  广州方邦电子股份有限公司

    （广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层）

  2021 年度向特定对象发行 A 股股票

        发行方案论证分析报告

                  二〇二一年十一月


    广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过30,000.00 万元（含本数）。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州方邦电子股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）

  一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、国家出台多项政策，为电子元器件及电子专用材料等战略新兴行业营造了良好的发展环境

    电子元器件行业作为基础性产业，是支撑信息技术产业发展的基石，同时也是保障产业链和供应链安全稳定的关键。目前，面对百年未有之大变局和产业大升级、行业大融合的态势，推动基础电子元器件及电子专用材料等基础电子产业实现高质量发展，保障国家信息技术产业安全，是国家中长期经济发展的战略目标之一。

    近年来，国务院、国家发改委、工信部等部门出台了一系列法规与政策支持信息技术产业健康、良性发展，其中电子元器件与电子专用材料制造业作为支撑国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业亦得到了国家政策的鼓励与支持。2018 年颁布的《战略性新兴产业分类》，将新型电子元器件及设备制造、高储能和关键电子材料制造等作为重点产品列入新一代信息技术产业领域；2019 年，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及
传感器、新型机电元件、高密度印制电路板和柔性电路板等）制造等列入鼓励类发展产业；2021 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》提出发展壮大新一代信息技术等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能。《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》提出到 2023 年，优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。其中重点发展产品包含微型化、片式化阻容感元件和高性能、多功能、高密度混合集成电路等产品，支持智能终端、5G、新能源汽车等重点市场应用推广。

    2、受新兴技术对智能终端市场驱动的影响，被动元器件市场规模将持续增长

    随着 5G、人工智能、VR/AR、云计算等基础通用技术的发展，催生了消费
电子新产品、新模式和新业态，推动消费电子行业快速发展，带来传统消费电子产品不断更新换代，新兴消费电子产品也不断涌现，产品的附加值随之提高。据
Statista 预计到 2023 年，全球消费电子产品市场规模有望增长至 1.11 万亿美元，
销售规模有望达到 81.74 亿台，2020-2023 年年均复合增长率达 4.08%和 4.00%。
因此，未来全球消费电子将总体保持平稳增长状态。同时，中国作为全球最大消费电子出口国，产业链结构主要布局消费电子产业链中后段，在部分零组件生产、组装环节占据主导，未来在高价值量的中上段产业链环节还有较大进步空间。
    近年来，汽车智能化已成为全球汽车产业发展的主要战略方向，其市场规模增长较快。受益于汽车电动化、智能化发展加速与市场渗透率的提升，车载传感器（如车载摄像头、激光雷达等）、存储与控制器（主控芯片、存储芯片）、智能座舱（显示屏、触控模组等）和功率半导体等需求快速增加，拉动对上游汽车电子相关的各种主动或被动元器件需求。


    综上，智能手机、平板电脑、AIoT 设备等消费电子与车载电子设备中需要
更多的高可靠和高质量的被动元器件来进行稳压、滤波、稳流，以保障设备组件的正常运作，并提供更快速的连接能力和更强大的处理能力。在 5G、人工智能、云计算等新兴技术驱动下，全球消费电子与智能汽车产业总体将呈现持续发展的趋势，从而进一步推动全球被动元器件市场规模持续增长。

    3、行业技术进步与国产化趋势带来重大市场机遇

    随着电子集成器件小型化、高性能的发展趋势，在印刷电路板上体型相对庞大的电子元器件可贴装的单位面积数量已趋近物理极限，已经满足不了目前的高密度印刷电路板。其中，电路板上的电阻器件是体积占比较大、安装成本昂贵的主要电子元器件之一，也是制造精密化印刷电路板的困难之处。为保证印刷电路板的高密度线路布局，埋入无源元件技术如电阻薄膜，成为替代传统表面贴装电阻器件的最佳技术路线之一。相比于传统电阻元器件，电阻薄膜有可靠性更高、节省电路面板空间、相对降低生产成本的优点。未来 PCB 及相关电子元器件产业链技术将持续升级，对高品质电子元器件的需求将持续增加。

    近年来，大陆电子元器件厂商加速扩产的同时紧跟需求端累积和提升技术实力，在高端应用场景逐步提高竞争力。上游原材料方面，大陆厂商已实现自主可控并逐步形成整体产业链协同效应。受近年中美贸易摩擦叠加疫情影响，国内厂商对供应链自主可控的需求日益增强，同时叠加电子消费产品等内需不断增加，被动元器件（电容、电阻、电感）领域的高端产品的国产化正成为当前中国电子元器件产业发展的关键动力，为公司所在行业带来重大市场机遇。

    （二）本次向特定对象发行股票的目的

    1、提升公司竞争力，加快技术转化至产品

    本次发行募集资金用于公司投入电阻薄膜生产基地建设，电阻薄膜产品为公司自主研发而成的新产品，尚未实现大规模量产。电阻薄膜作为新一代高端电阻
产品，目前国内主要依赖对国外厂商的进口采购，公司在电阻薄膜产品自主研发上实现技术攻关与突破，在该领域获得先发优势。本项目建设将让公司保持并提升在该领域的竞争力，同时加快技术转化至成熟产品的过程。

    2、丰富产品品类，提高客户资源利用率，增强经营稳定性和可持续性

    公司主要产品包括电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔等高性能复合材料，直接下游客户主要为电路板厂商、覆铜板厂商、电池厂商等，终端客户主要为智能手机厂商、半导体芯片厂商以及新能源汽车厂商等。电阻薄膜主要应用终端领域包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等轻薄化消费电子产品上，与公司现有产品终端应用领域有所重合。本项目建设有利于公司横向拓展现有产品品类，提高客户资源利用率，增加收入来源，进一步增强公司经营稳定性与可持续性。
    3、展示公司实际控制人、管理层对公司未来发展的信心，有利于公司长期稳定发展

    本次发行股票认购对象苏陟为公司实际控制人之一，任公司董事长、总经理。公司实际控制人苏陟先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次向特定对象发行股票，苏陟先生持股比例及实际控制人的表决权比例可得到进一步提升，在进一步增强公司控制权稳定性的同时，彰显了其对电子元器件与电子专用材料制造行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。

  二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    公司自设立以来专注于研发、生产和销售电磁屏蔽膜等高端电子材料。随着公司的发展，公司持续保持高研发投入，形成较强的技术积累与研发实力，适应
客户需求对产品不断升级，产品体系不断丰富。为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步拓展公司主营业务与产品种类，公司拟通过本次发行募集资金用于电阻薄膜生产基地建设项目及补充流动资金。该等项目实施产生的效益可能需要一个较长的过程，而且可能存在不确定性。公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

    2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

    公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。

    公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

    综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    本次发行对象为苏陟 1 名特定发行对象，苏陟先生为公司实际控制人之一，
任公司董事长、总经理。

    本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对认购的本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。

    本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。


  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    （一）本次发行定价原则及依据

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决
议公告日（2021 年 11 月 1 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即67.50 元/股。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

    （二）本次发行定价方法和程序

    本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。


  五、本次发行方式的可行性

    （一） 本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

    （二）本次发行符合《管理办法》的相关规定

    1、公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形

    “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；