688019 科创 安集科技

      股票简称：安集科技                                  股票代码：688019

    安集微电子科技（上海）股份有限公司

    2023 年第二次临时股东大会会议资料

                                2023 年 12 月 28 日


                      目录


2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7

  关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...... 7

  关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 16

  关于修订《董事会议事规则》的议案...... 17

  关于修订《监事会议事规则》的议案...... 18

  关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 19

  关于修订《募集资金管理使用制度》的议案...... 20

  关于修订《关联交易决策制度》的议案...... 21

  关于修订《对外担保决策制度》的议案...... 22

  关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案...... 23

  关于补选第三届董事会非独立董事的议案...... 24

            安集微电子科技（上海）股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第二次临时股东大会会议须知：

    一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。

    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到通讯会议并办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后登入会议的股东无权参与通讯投票表决。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。


    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

    十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

    十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

    十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于上海证券交易所网站的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

            安集微电子科技（上海）股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式

    1、现场会议时间：2023 年 12 月 28 日 15:00

    2、会议地点：上海市浦东新区华东路 5001 号金桥综合保税区 T6-5 会议室

    3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 28 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    4、会议召集人：安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会

    二、会议议程

    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

    （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

    （三）宣读股东大会会议须知

    （四）推举计票、监票成员

    （五）逐项审议会议各项议案：

  1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》


  3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  6、《关于修订<募集资金管理使用制度>的议案》

  7、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  8、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

  9、《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》

  10、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

  （六）与会股东及股东代理人发言及提问

    （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

    （八）休会、统计表决结果

    （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

    （十）见证律师宣读法律意见书

    （十一）签署会议文件

    （十二）会议结束


              2023 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

            关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，为完善和优化公司治理结构，公司拟对公司章程一些条款进行修订。具体变更内容如下：

  序号                    修订前                                    修订后

    1    第八条  董事长为公司的法定代表人。        第八条  董事长或总经理为公司的法定代表

                                                      人，由董事会决定。

                                                      第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依

                                                      照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

          第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依  议，可以采用下列方式增加资本：

          照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决  （一）公开发行股份；

          议，可以采用下列方式增加资本：            （二）向特定对象发行股份；

          （一）公开发行股份；                      （三）向现有股东派送红股；

    2    （二）非公开发行股份；                    （四）以公积金转增股本；

          （三）向现有股东派送红股；                （五）已发行的可转换公司债券转为股份（与可

          （四）以公积金转增股本；                  转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转

          （五）法律、行政法规规定的其他方式。      股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可

                                                      转换公司债券的相关发行文件具体规定）；

                                                      （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准

                                                      的其他方式。


                                                      第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举
          第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举  事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
          事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事  候选人的详细资料，至少包括以下内容：

          候选人的详细资料，至少包括以下内容：      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
          （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控  制人是否存在关联关系；

    3    制人是否存在关联关系；                    （三）披露持有本公司股份数量；

          （三）披露持有本公司股份数量；            （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
          （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的  处罚和证券交易所惩戒。

          处罚和证券交易所惩戒。                    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
          除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董  事、监事候选人应当以单项提案提出。

          事、监事候选人应当以单项提案提出。        选举两名以上独立董事的，除采取累积投票制
                                                      外，中小股东表