688017 科创 绿的谐波

证券简称：绿的谐波                  证券代码：688017
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案）
                  之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 9 月


                    目 录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 6
  （一）激励对象的范围及分配情况...... 6
  （二）激励方式、来源及数量...... 7
  （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排...... 7
  （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法...... 9
  （五）激励计划的授予与归属条件...... 10
  （六）激励计划其他内容...... 13
五、独立财务顾问意见...... 13
  （一）对绿的谐波 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 13
  （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 14
  （三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 14
  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 15
  （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
  （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 16
  （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 17
  （八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 18
  （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...... 18
  （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 19
  （十一）其他 ...... 19
  （十二）其他应当说明的事项...... 20
六、备查文件及咨询方式...... 22
  （一）备查文件...... 22
  （二）咨询方式...... 22
一、释义
1. 上市公司、公司、绿的谐波：指苏州绿的谐波传动科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《苏州绿的谐
  波传动科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
  足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心业务骨干人员。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
  废失效的期间。
9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
  账户的行为
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
  须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
  披露》
20. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

  绿的谐波 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和绿的谐波的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  1.、激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象总人数为 166 人，约占公司 2020 年底员

工总数 660 人的 25.15%。为公司公告本激励计划时在本公司任职的核心业务
骨干。

  以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励
计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的
激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

  2、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                获授限制性      占授予限制性股      占本激励计划
      激励对象职务        股票数量(万股)      票总数的比例    公告时股本总额的
                                                                        比例

核心业务骨干（166人）          22.50            90.00%              0.19%

        预留部分                2.50            10.00%              0.02%

          合计                  25.00            100.00%            0.21%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

  2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。


  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量

  1．本激励计划的激励方式及股票来源

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。

  2．授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量25.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12041.67万股的 0.21%。其中，首次授予 22.50万股，占本激励计划公布时公司股本总额 12041.67 万股的 0.19%，占本次授予权益总额的90.00%；预留 2.50 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 12041.67 万股的0.02%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

  1．本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

  2．授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

  3．归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

  （1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。


  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

  本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

    归属安排                    归属时间                  归属权益数量占授
                                                              予权益总量的比例

                  自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相

  第一个归属期  应授予之日起 24个月内的最后一个交易日止        30%

                  自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相

  第二个归属期  应授予之日起 36个月内的最后一个交易日止        30%