688016 科创 心脉医疗

上海微创心脉医疗科技（集团）

        股份有限公司

          章  程

              二零二三年三月


                        目录


第一章  总则...... 2
第二章  经营宗旨和范围...... 3
第三章  股 份...... 3
第一节  股份发行...... 3
第二节  股份增减和回购...... 4
第三节  股份转让...... 6
第四章  股东和股东大会...... 7
第一节  股东...... 7
第二节  股东大会的一般规定...... 9
第三节  股东大会的召集...... 13
第四节  股东大会的提案与通知...... 14
第五节  股东大会的召开...... 16
第六节  股东大会的表决和决议...... 19
第五章  董事会...... 23
第一节  董事...... 23
第二节  董事会...... 27
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 33
第七章  监事会...... 34
第一节  监事...... 34
第二节  监事会...... 35
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节  财务会计制度...... 37
第二节  内部审计...... 40
第三节  会计师事务所的聘任...... 40
第九章  通知和公告...... 41
第一节  通知...... 41
第二节  公告...... 41
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节  合并、分立、增资和减资...... 42
第二节  解散和清算...... 43
第十一章  修改章程...... 45
第十二章  附则...... 45

                            第一章 总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以整体变更发起设立方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 913101150512565326 。

    第三条 公司于 2019 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准后在上海证券交易所注册发行，首次向社会公众发行人民币普
通股 1,800 万股，于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。

    第四条 公司注册名称：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

  公司英文名称：Shanghai MicroPort Endovascular MedTech（Group） Co.,
Ltd.

    第五条 公司住所：上海市浦东新区康新公路 3399 弄 1 号。

    第六条 公司注册资本为人民币 7,197.8147 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：通过股份有限公司的组织形式，提高经营管理
水平，最大限度的提高经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。

    第十四条 经依法登记，公司经营范围是：

  生产Ⅲ类 6846 支架、Ⅲ类 6877 血管内导管，销售自产产品；研发主动脉、
外周血管介入治疗医疗器械，转让自研技术，并提供相关技术服务、技术咨询；从事医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

                            第三章 股 份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。


    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第十九条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下：

        发起人的姓名或者名称          认购股份  持股比例  出资方  出资截止日
                                        数（万股）  （%）      式        期

  MicroPort Endovascular CHINA Corp.    3,290.2933  60.9560  净资产  2018.8.31
              Limited

  上海联木企业管理中心（有限合伙）      608.8238    11.2791  净资产  2018.8.31

  上海虹皓投资管理中心（有限合伙）      529.4140    9.8079    净资产  2018.8.31

 上海阜釜企业管理咨询中心（有限合伙）    379.1911    7.0249    净资产  2018.8.31

上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙） 262.5183    4.8634    净资产  2018.8.31

中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企  150.2212    2.7830    净资产

业（有限合伙）                                                          2018.8.31

    上海张江科技创业投资有限公司        132.3530    2.4520    净资产  2018.8.31

  微创（上海）医疗科学投资有限公司      45.0000    0.8337    净资产  2018.8.31

                合计                  5,397.8147  100.0000      -          -

    第二十条 公司股份总数为 7,197.8147 万股，均为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；3、中国证监会规定的其他条件。

  除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情况收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，将其所持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份卖出的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。