688016 科创 心脉医疗

证券代码：688016        证券简称：心脉医疗        公告编号：2020-039
  上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
 关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对
  全资子公司进行增资以实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

     增资对象：全资子公司：上海鸿脉医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿脉”）。

     增资金额：使用部分募集资金 5,000 万元向上海鸿脉增资 5,000 万元，
本次增资完成后，上海鸿脉注册资本由 500 万元增至 5,500 万元，公司仍持有上海鸿脉 100%的股权。

     本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）于2020年12月10日召开第一届董事会第十五次会议，第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，公司拟增加上海鸿脉医疗科技有限公司作为主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目实施主体，并使用部分募集资金5,000万元对公司全资子公司上海鸿脉进行增资，本次增资5,000万元全部计入上海鸿脉的注册资本，公司监事会、独立董事对上述议案发表了明确同意的意见。
国泰君安证券股份有限公司及华菁证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）对公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1179号文件核准同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为46.23元，募集资金总额为832,140,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为729,658,867.93元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900387号），验证募集资金已全部到位。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金的四方监管协议。公司及其子公司上海蓝脉医疗科技有限公司与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金的五方监管协议。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：

 序号                    项目名称                  项目总投资（万元）  计划利用募集资金额
                                                                              （万元）

  1    主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目              15,128.45            15,128.45

  2    主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目            35,497.87            35,497.87

  3    营销网络及信息化建设项目                              4,483.59              4,483.59

  4    补充流动资金                                        10,000.00            10,000.00

                      合计                                  65,109.91            65,109.91


  三、本次增加全资子公司作为募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资情况

  （一）本次增加全资子公司作为募投项目实施主体的基本情况
  1、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目基本情况

  公司主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目（以下简称“募投项目”或“本募投项目”）涉及7项主动脉介入医疗器械和11项外周血管介入医疗器械的研究开发。通过实施本募投项目，公司可以进一步完善现有主动脉和外周产品线，巩固市场地位，增强抗风险能力，开辟新的增长驱动力及盈利增长点，从而进一步扩大公司在主动脉及外周血管介入医疗器械的市场份额及品牌影响力。
  本次增加募投项目实施主体前，本募投项目的实施主体为心脉医疗、上海蓝脉医疗科技有限公司。

  2、新增实施主体的原因及必要性

  公司全资子公司上海鸿脉成立于2020年4月，主营业务定位于外周动脉血管介入医疗器械的研发、销售。

  根据公司经营战略规划，拟将外周动脉项目进行集中化专项管理，将外周动脉项目的资产、人员、研发成果等实行专项管理有利于提高募投项目的运作效率，推进募投项目的有效实施，提高募集资金的使用效率。

  3、新增募投项目实施主体的实施方式

  公司拟使用主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目相关募集资金人民币5,000万元向新增募投项目实施主体上海鸿脉增资，以用于实施募投项目。针对上述增资款，公司、上海鸿脉将与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署相关监管协议并进行专户管理。


  除前述新增实施主体的情形外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、
建设内容等不存在变化。

  （二）本次新增实施主体暨进行增资对象的基本情况

企业名称                      上海鸿脉医疗科技有限公司

注册资本（增资前）            人民币 500 万元

注册资本（增资后）            人民币 5,500 万元

法定代表人                    苗铮华

成立日期                      2020 年 4 月 30 日

注册地址                      上海市浦东新区康新公路 3399 弄 1 号 101 室

主要生产经营地                上海市浦东新区康新公路 3399 弄 1 号

                              许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。
                              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                              相关部门批准文件或许可证件为准）

经营范围                      一般项目：从事医疗科技领域内的技术咨询、技术服务（人体干细胞、基因诊断
                              与治疗技术开发和应用除外），医疗器械的研发、商务信息咨询、第一类医疗器
                              械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目
                              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成及控制情况            心脉医疗持有上海鸿脉 100%股权，能够对其实施控制。本次增资后，心脉医疗
                              仍持有上海鸿脉 100%的股权。

主营业务                      外周动脉血管介入医疗器械的研发、销售

  上海鸿脉最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：

              项目                              2020 年 10 月 31 日（元）

            总资产                                  5,013,559.12

            净资产                                  4,988,454.12

            净利润                                    -11,545.88

  （三）本次新增实施主体暨向全资子公司增资用于实施募投项目
的目的、风险、影响

    1、目的

  本次增加的募投项目实施主体上海鸿脉为公司以自有资金设立的全资子公
司，增加实施主体是基于募投项目实际运营的需要，有利于公司募投项目顺利实
施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，增强经

营效益和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。

    2、风险提示

  新增全资子公司上海鸿脉作为募投项目的实施主体，上海鸿脉的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对上海鸿脉的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果上海鸿脉的经营管理水平不能满足业务规模扩大对其各项规范治理的要求，存在全资子公司经营规模扩大带来的管理风险。公司将要求上海鸿脉严格遵守《研发项目内部控制管理制度》《产品生命周期管理控制程序》《研发项目考核激励制度》等与研发相关的内控制度，严格执行上海鸿脉的研发投入归集、核算政策、研发项目的跟踪管理、研发支出的人财物管理、研发开支范围和标准、研发支出的审批等方面的规定。因此，新增上海鸿脉作为募投项目的研发主体开展募投项目中相关外周动脉血管介入医疗器械的研发，不会对公司造成重大不利影响。

    3、影响

  本次新增募投项目实施主体不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。本次使用部分募集资金对上述募投项目实施主体增资，能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略，亦符合公司发行股票募集资金的目的，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  （四）新增实施主体关于增资款的管理措施

  公司本次以部分募集资金向全资子公司提供的增资款将存放于上海鸿脉开立的募集资金专项账户中，且仅用于募投项目的实施，未经公司董事会和股东大会同意不得用于其他用途，以确保募集资金的使用安全。

  公司及上海鸿脉、联合保荐机构、开户银行将签订募集资金监管协议，并将
严格按照《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  四、独立董事、监事会及保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司上海鸿脉医疗科技有限公司进行增资，系为了募投项目实际运营的需要，进一步加强公司在外周动脉血管介入领域的研发，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。我们同意公司增