证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2023-049
交控科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订部分内部治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023 年 12 月 28 日，交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第
三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》、《关于修订公司部分内部治理相关制度的议案》，同日召开第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<交控科技股份有限公司监事会议
事规则>的议案》。具体如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合相关法律法规最新
规定以及公司的实际情况，公司根据《上市公司章程指引（2023 修订）》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规及相
关规定拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
修订前 修订后
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 更换，并可在任期届满前由股东大会解除务。董事任期三年。董事任期届满，可连选 其职务。董事任期三年。董事任期届满，连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 可连选连任。董事在任期届满以前，股东
无故解除其职务。 大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 人员职务的董事以及由职工代表担任的计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百〇七条 公司董事会设立审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
新增条款 会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十二条 公司董事会设立审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会四个专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 删除条款
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占 1/2 以上比例并担任召集人，审计
委员会全体成员至少应有一名独立董事是
从事会计或相关的财务管理工作的会计专
业人士。
第一百二十三条 专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见。专门委员会履行职 删除条款
责的有关费用由公司承担。
修订前 修订后
第一百二十四条 各专门委员会是董事
会的专门工作机构，对董事会负责。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项 删除条款
作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百二十五条 战略委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。 删除条款
第一百二十六条 审计委员会的主要职
责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或更换会计师事务所；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司
的内部审计制度及其实施； 删除条款
（三）负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
第一百二十七条 提名委员会的主要职
责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员 删除条款
人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行
审查并提出建议。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人
员考核的标准，进行考核并提出建议； 删除条款
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百二十九条 董事会专门委员会应
遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 删除条款
公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
修订前 修订后
第一百三十四条 本章程第九十七条关 第一百二十七条 本章程第九十七条
于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、 关于董事的忠实义务和第九十八条第第（五）项、第（六）项关于董事的勤勉义 （四）项、第（五）项、第（六）项、第务的规定，同时适用于高级管理人员。 （七）项、第（八）项关于董事的勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负责， 第一百三十条总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组 （一） 主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工（二） 组织实施公司年度经营计划和投资 作；
方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； 资方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （三） 拟订公司内部管理机构设置方
（五） 制定公司的具体规章； 案；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总 （四） 拟订公司的基本管理制度；
经理、财务负责人； （五） 制定公司的具体规章；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理、财务负责人；
（八） 提议召开董事会临时会议； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。 （八） 提议召开董事会临时会议；
（九八） 本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以 第一百三十三条 总经理可以在任期前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 体程序和办法由总经理与公司之间的劳公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章 务合同规定。公司总经理应当遵守法律、
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。董事会聘任或者解聘公司副总
经理，副总经理协助总经理工作，并根据
工作细则行使职权。
修订前 修订后
第一百五十九条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 上海证券交易所报送并披露年度报告，在
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