证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-031
天臣国际医疗科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 27 日召
开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司 2021 年年度股东大会审议本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 18 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》首次公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形。2022 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次及预留授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定及公司 2021 年年度股东
大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 6 名激励对象因个人原因离职，上
述人员已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予的16名激励对象因个人考核评分（X）为“X＜60”，对应个人层面归属比例为0%，放弃已获授予的全部限制性股票。因此，本激励计划首次授予的激励对象由 60人调整为 38 人，本次合计作废失效的限制性股票为 5,484 股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”或“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。
综上，独立董事一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、律师结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次
归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。本次调整的原因及调整后的首次及预留授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 28 日
查看PDF原文
