证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2022-007
天臣国际医疗科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：
1. 拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2. 回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；
3. 回购价格：不超过人民币23.00元/股（含）；
4. 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5. 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。
相关风险提示
1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年2月8日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2022年2月3日，公司董事长、控股股东及实际控制人之一陈望宇先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2022年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长、控股股东及实际控制人之一提议公司回购股份的公告》（2022-002）。
2022年2月8日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了上述股份回购提议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号 — 股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类：A股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1. 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2. 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3. 公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限23.00元/股进行测算，回购数量约为4,347,826股，回购股份数量约占公司总股本的5.43%。按照本次回购下限人民币5,000万元，回购价格上限23.00元/股进行测算，回购数量约为2,173,913股，回购股份数量约占公司总股本的2.72%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟回购资金总 拟回购数量 占公司总股本的
回购用途 回购实施期限
额（万元） （股） 比例（%）
自董事会审议通
用于员工持股计
5,000-10,000 2,173,913-4,347,826 2.72-5.43 过回购股份方案
划或股权激励
之日起12个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过人民币23.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限 23.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
有限售条件流通
股 42,868,000 53.59 47,215,826 59.02 45,041,913 56.30
无限售条件流通
股 37,132,000 46.42 32,784,174 40.98 34,958,087 43.70
总股本 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1. 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产52,715.73万元，归属于上市公司股东的净资
产49,922.66万元，公司流动资产为45,162.05万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占以上指标的18.97%、20.03%、22.14%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币10,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2. 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2021年9月30日（未经审计），公司资产负债率为5.30%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3. 本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2. 人民币10,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3. 公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4. 公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
5. 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份
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