688012 科创 中微公司

证券简称：中微公司                  证券代码：688012
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

  中微半导体设备（上海）股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

            调整及授予事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 6 月


                          目 录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、中微公司：指中微半导体设备（上海）股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指中微半导体设备
  （上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对
  象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
  核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
  废失效的期间。
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
  为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
  须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 公司章程：指《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》19.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中微公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予事项对中微公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中微公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：

    1、2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022年年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2023 年 4 月 4 日至 2023年 4月 13日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 14 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    5、2023 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中微公司本次调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划的调整事项

  鉴于中微半导体设备（上海）股份有限公司本次激励计划中确定授予的激励对象中有 29 名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据
2022 年年度股东大会的相关授权，于 2023 年 6 月 12 日召开了第二届董事会第
十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划
授予的激励对象由 1390 人调整为 1361 人，前述 29 名激励对象对应的拟授予限
制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中微半导体设备（上海）股份有限公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情
形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中微公司及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况

  1、授予日：2023 年 6 月 12日。


  2、授予数量：550 万股,占目前公司股本总额 61819.8523 万股的 0.89%

  3、授予人数：1361 人

  4、授予价格：人民币 50 元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励