证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2021-066
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于
2021 年 10 月 27 日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订公司章
程的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。具体情况如下：
一、修订公司章程的情况
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第三条 公司于2019年经上海证券 第三条 公司于2019年经上海证券
交易所（以下简称“上交所”）上市委员 交易所（以下简称“上交所”）上市委员会审议通过并经中国证券监督管理委员 会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首 会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 次向社会公众发行人民币普通股（A
股）53,486,224股，其中的48,426,573股 股）53,486,224股，其中的48,426,573股股票于2019年7月22日在上海证券交易 股票于2019年7月22日在上海证券交易
所上市（以下简称“上市”）。 所上市（以下简称“上市”）。
经中国证监会“证监许可（2021）
645号”批准，公司于2021年6月向特定
对象发行人民币普通股80,229,335股，
并于2021年6月30日在中国证券登记结
算有限公司上海分公司完成新发行股份
登记手续，此次发行后公司总股本增至
615,091,572股。
公司于2021年8月17日完成了2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的股份登记工作，本次归属
股票数量为1,152,908股，此次归属后公
司总股本增至616,244,480股。
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
534,862,237元。 616,244,480元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
534,862,237股，均为人民币普通股。 616,244,480股，均为人民币普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第 决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由 2/3 以 定的情形收购本公司股份的，可以依照
上董事出席的董事会会议决议。 本章程的规定或股东大会的授权，由
…… 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司上市后收购本公司股份的，应 ……
当依照《中华人民共和国证券法》的规 公司收购本公司股份的，应当依照
定履行信息披露义务。 《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
…… ……
（九）维护公司及全体股东利益， （九）维护公司及全体股东利益，
不得为实际控制人、股东、员工、本人 不得为实际控制人、股东、员工、本人或者第三方的利益损害公司利益，不得 或者第三方的利益损害公司利益，不得
利用其关联关系损害公司利益； 利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 （十）不得为拟向公司实施或正在
及本章程规定的其他忠实义务。 实施恶意收购的任何组织或个人及其收
购行为提供任何有损公司或股东合法权
益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百一十七条 独立董事除具备
本章程中规定董事的职权外，还具有以 第一百一十七条 独立董事除具备
下特别职权： 本章程中规定董事的职权外，还具有以
（一）重大关联交易（指公司拟与 下特别职权：
关联人达成的总额高于人民币 3,000万 （一）重大关联交易（指须提交股
元或高于公司最近一期经审计净资产值 东大会审议的关联交易，下同）应由独的 5%的关联交易，下同）应由独立董 立董事认可后，提交董事会讨论；独立事认可后，提交董事会讨论；独立董事 董事作出判断前，可以聘请中介机构出作出判断前，可以聘请中介机构出具独 具独立财务顾问报告，作为其判断的依
立财务顾问报告，作为其判断的依 据；......
据；......
第一百二十三条 董事会行使下列 第一百二十三条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（十八）法律、行政法规、部门规 （十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
…… 当公司面临恶意收购情况时，为确
保公司经营管理的持续稳定，最大限度
维护公司及中小股东的整体及长远利
益，针对公司收购方按照本章程的要求
向董事会提交的关于未来增持、收购及
其他后续安排的资料，董事会应做出讨
论分析，提出分析结果和应对措施，同
时董事会可采取本章程规定以及虽未规
定于本章程但不违反法律法规和公司及
股东利益的反收购措施，并提交股东大
会审议确认。
......
第一百三十五条 董事会召开临时 第一百三十五条 董事会召开临时
董事会会议，应于会议召开前 5个工作 董事会会议，应于会议召开前5日以书日以书面、传真、电子邮件或其他方式 面、传真、电子邮件或其他方式通知全通知全体董事和监事。情况紧急，需要 体董事和监事。情况紧急，需要尽快召尽快召开董事会临时会议的，可以随时 开董事会临时会议的，可以随时通过电通过电话或者其他口头方式发出会议通 话或者其他口头方式发出会议通知，但知，但召集人应当在会议上作出说明。 召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十三条 监事应当遵 第一百六十三条 监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公司负 守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
公司的财产。
任何监事不得为拟向公司实施或正
在实施恶意收购的任何组织或个人及其
收购行为提供任何有损公司或股东合法
权益的便利或帮助。
第二百二十一条 释义 第二百二十一条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 的其他关系。但是，国家控股
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