688012 科创 中微公司

 证券代码：688012        证券简称：中微公司      公告编号：2020-048
        中微半导体设备（上海）股份有限公司

      关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    为保障中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司 Solayer GmbH（以下简称“Solayer”）的正常运营，帮助顺利渡过新冠肺炎疫情难关，公司拟通过境外全资子公司 Advanced Micro-Fabrication
Equipment International Pte. Ltd.（以下简称“中微国际”）向其提供 180 万欧元
的借款，最晚还款期限为 2022 年 11 月 30 日，年化利率为 2.5%，补充其经营所
需的流动资金。

    借款金额：180 万欧元

    本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组，涉及的关联交易金额在 3,000 万元以下，且未超过公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

  公司参股子公司 Solayer 因公司产品研发及生产经营所需，需要补充运营资金，公司拟通过境外全资子公司中微国际向其提供 180 万欧元的借款，最晚还款

期限为 2022 年 11 月 30 日，年化利率为 2.5%。

  Solayer 的控股股东 SITIZN Group Holding AG（以下简称“SITIZN”）拟向
Solayer 提供 550 万欧元的借款。

  Solayer，系公司参股子公司，且系公司董事杜志游担任董事的企业，为公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

    二、交易对手方的基本情况

  Solayer 于 2007 年成立于德国的德累斯顿—萨克森硅谷，是一家镀膜和膜层
改性设备和技术供应商。公司的产品范围包括用于实验室研究，试生产和批量生产的部件和整机，涉及领域包括：精密光学、显示、太阳能、玻璃、半导体、新兴技术、防腐剂等。具体信息如下：

  1、公司名称：Solayer GmbH

  2、注册编号：HRB 26473

  3、公司类型：有限责任公司

  4、住所：SACHSENALLEE 28 01723 WILSDRUFF OT KESSELSDORF

  5、注册资本：65,236 欧元

  6、股权结构：

          股东名称                持股数量            持股比例

            SITIZN                  56,145              86.06%

          中微公司                  9,091              13.94%

            合计                    65,236              100%

  Solayer 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）具体如下：

                                                        单位：万欧元

    序号                科目                    2020 年年度

      1                资产总额                      760.81

      2                负债总额                    1,254.64

      3                资产净额                      -493.83

      4                营业收入                      152.59


      5                净利润                      -822.22

    三、关联交易基本情况

  （一）借款金额

  在不影响公司正常经营的情况下，公司拟通过境外全资子公司中微国际向Solayer 提供总额为 180 万欧元的借款。

  （二）还款期限

  借款还款期限为 2022 年 11 月 30 日，借款合同提前终止的，自合同终止之
日起为还款期限。

  （三）资金主要用途和使用方式

  借款主要用于 Solayer 公司的产品研发及生产经营。

  （四）资金占用费的收取

  按照年化利率 2.5%收取资金占用费。

  （五）其他股东提供借款的情况

  Solayer 的控股股东 SITIZN 拟向 Solayer 提供 550 万欧元的借款。

    四、对公司的影响

    本次向参股公司 Solayer 提供借款，有利于保障 Solayer 经营和研发的顺利
推进；Solayer 其它股东亦共同提供借款；Solayer 所研发的项目发展前景良好，不会对公司日常经营产生重大影响。

    五、交易风险及控制措施

    本次向 Solayer 提供借款可能受 Solayer 公司营运不及预期等因素影响，可
能存在不能按期回收借款本息的风险。公司将对 Solayer 经营情况及资金情况进行监控，并及时采取措施降低相关风险。

    六、关联交易的审议程序

    1、董事会意见

  2021 年 7 月 9 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，会议参与表
决董事 11 人。在关联董事杜志游先生回避表决的情况下，由其余的 10 位非关联
董事审议通过了《关于向参股公司提供借款的议案》。表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。

    2、独立董事独立意见

  公司向参股公司提供借款系公司按照公平、公正、公开原则开展，有利于保障 Solayer 经营和研发的顺利推进；Solayer 其他股东亦共同提供借款；本次向参股公司提供借款，不会对公司日常经营产生重大影响，亦不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司就本次向参股子公司提供财务资助履行了必要的审议程序，表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
  综上，同意公司向参股公司提供借款。

    3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次向参股公司提供借款暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要；公司遵循市场化原则，参考当前欧元市场利率水平区间，相应收取资金占用费，并有相应抵押物，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
  综上，保荐机构对公司本次向参股公司提供借款暨关联交易事项无异议。
  特此公告。

                            中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
                                                    2021 年 7 月 10 日