688012 科创 中微公司

证券简称：中微公司                          证券代码：688012
中微半导体设备（上海）股份有限公司
    2020 年股票增值权激励计划

          （草案修订稿）

                  二零二零年六月


                          声  明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                              特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》制订。

  二、本次激励计划采用股票增值权工具，股票增值权不涉及到实际股份，以中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

  三、本激励计划拟向激励对象授予54.68万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的0.102%。

  四、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告前1个交易日公司A股股票交易均价214.01元的70.09%的确定，为150元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

  五、激励对象及激励额度：本计划计划激励对象共6人，为公司董事、高级管理人员，激励额度比照公司2020年限制性股票激励计划的分配方案，测算出其激励额度。

  六、本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的股票增值权将按约定比例分次行权，每次股票增值权行权以满足相应的行权条件为前提条件。

  七、资金来源：由公司直接以现金兑付行权时中微公司股票市价和行权价的价差。
  八、考核原则:原则上依据《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。


  九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  十一、本激励计划经公司董事会审议通过，由股东大会批准申效。


              目    录


声  明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章  释义...... 6
第二章  实施激励计划的目的...... 7
第三章  本计划的管理机构...... 7
第四章  激励计划具体内容...... 8
第五章  本股票增值权激励计划的实施程序...... 14
第六章  股票增值权激励计划的调整方法和程序...... 16
第七章  股票增值权的会计处理...... 17
第八章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 18
第九章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 19
第十章  附则...... 21

                      第一章  释义

 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中微公司、本公司、

公司              指  中微半导体设备（上海）股份有限公司

激励计划、本计划  指  中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年股票增值权激励计划

股票增值权、增值权  指  公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方
                      式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。

激励对象          指  按照本计划规定获得股票增值权的公司高级管理人员

授予日            指  公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日

有效期            指  从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止的时间段

                      激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的
行权              指  行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                      获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为

可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

                      本激励计划所确定的授予完成之日与《中微半导体（上海）股份有
授予完成之日      指  限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票
                      首次授予完成之日为同一日

兑付价格          指  中微公司于每一可行权日当天的股票收盘价

行权条件          指  根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《披露指引》      指  《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披
                      露指引》

《公司章程》      指  《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

元、万元          指  人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                  第二章  实施激励计划的目的

  为配合中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，特制定本股票增值权激励计划。本计划提交公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准后生效。

                    第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的股票增值权在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。


                    第四章  激励计划具体内容

    一、本激励计划的激励方式及股票来源

  本激励计划采用的激励工具为股票增值权，由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以中微公司 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。

    二、本激励计划标的股票的数量

  本计划拟向激励对象授予54.68万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的0.102%。

    三、激励对象范围

  本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计6人。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

    四、激励对象获授的股票增值权分配情况

  本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

      姓名      国籍      职务      获授股票增值  占授予股票增  占激励计划公告

                                        权数量(万份)  值权总数比例  日股本总额比例

    GERALD

  ZHEYAO YIN  美国  董事、总经理      15.08        27.579%        0.028%

  （尹志尧）

  ZHIYOU DU  美国  董事、副总经理      10.99        20.099%        0.021%

  （杜志游）

  HSIN-PING  中国

  CHU（朱新  台湾    副总经理          8.88        16.240%        0.017%

      萍）

  TUQIANG NI  美国    副总经理          7.00        12.802%        0.013%

  （倪图强）

    WEIWEN    中国