证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2024-012
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●哈尔滨新光光电科技股份有限公司(以下简称“新光光电”、“公司”)拟向绵阳中久光谷科技有限责任公司 (以下简称“中久光谷”)转让公司持有的控股子公司四川中久新光科技有限公司(以下简称“中久新光”) 12.5%股权，交易金额 1,605,437.50 元。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●本次交易完成后，公司持有中久新光股权比例由 51%变更为 38.5%，中久
新光将不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
根据公司发展战略需要，为了充分利用子公司中久新光股东中久光谷的综合资源优势，进一步支持中久新光更好更快发展，促进激光技术不断进步发展和实际运用，为各股东创造更好的投资收益，公司拟向中久光谷转让持有控股子公司中久新光的12.5%股权，交易价格1,605,437.50元，所得款项将用于公司日常生产经营活动。
本次交易价格经双方协商，以2023年7月31日作为评估基准日，由北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023] 0728 号《资产评估报告》作为
5,488,562.39 元、评估值 12,843,500.00元，本次转让的12.5%股权账面价值686,070.30元、评估值即交易价格为1,605,437.50元，溢价134.00 %，双方已于2024年5月22日签订《股权转让协议》。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于出售控股子公司四川中久新光科技有限公司部分股权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，该议案无需提交公司股东大会审议批准。本次交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、交易对方基本情况
绵阳中久光谷科技有限责任公司
1、住所：四川省绵阳市经开区松垭镇隆康路9号
2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人：刘连喜
4、注册资本：叁仟万元整(人民币元)
5、成立日期：2019 年 7 月 19 日
6、营业期限：自 2019 年 7 月 19 日至无固定期限
7、经营范围：激光材料、激光器、激光装备论证、研发、研制、生产、销售、售后服务及相关咨询及技术服务；机电设备及配件研发、销售；房屋租赁服务；物业服务；餐饮服务；生物、农业技术研发、咨询、推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东结构
股东名称 认缴出资额 出资比例
(万 元 )
中国久远高新技术装备有限公司 3,000 100%
9、与上市公司之间的关系：与公司无任何关联关系。
10、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年7 月31 日 2023 年12 月31 日 2024 年3 月31 日
(未经审计) (经审计) (未经审计)
资产总额 54,903,441.77 55,554,425.48 53,609,392.17
资产净额 46,215,581.34 47,646,513.95 47,550,900.37
负债总额 8,687,860.43 7,907,911.53 6,058,491.80
2023 年 1--7 月 2023 年 1--12 月 2024年1--3 月
项目 (未经审计) (经审计) (未经审计)
营业收入 192,160.76 6,895,512.64 186,792.45
净利润 -709,803.50 630,546.27 -95,613.58
扣除非经常
性损益后的 -709,803.50 630,546.27 -95,613.58
净利润
三、交易标的基本情况
本次交易系公司拟向中久光谷转让持有控股子公司中久新光的12.5%股权。
(一) 交易标的概况
1.公司名称：四川中久新光科技有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.公司住所： 四川省绵阳市游仙区石马镇黎光路1号
4.法定代表人：康为民
5.注册资本：壹仟万元整(人民币元)
6.成立日期： 2021 年 6 月 9 日
7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；光通信设备制造；光通信设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；
智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；其他通用仪器制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；制镜及类似品加工；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属加工机械制造；其他电子器件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(二) 本次交易前，中久新光股东及持股比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 哈尔滨新光光电科技股份有限 510.00 51.00%
公司
2 绵阳中久光谷科技有限责任公 250.00 25.00%
司
3 彭高亮 240.00 24.00%
合计 1,000.00 100.00%
(三) 主要财务数据
中久新光为公司控股子公司，最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位：元
项目 2023 年7 月31 日 2023 年12 月31 日 2024 年3 月31 日
(经审计) (经审计) (未经审计)
资产总额 31,848,352.13 44,514,233.43 47,949,067.51
资产净额 5,488,562.39 4,465,036.32 3,452,689.59
负债总额 26,359,789.74 40,049,197.11 44,496,377.92
2023 年 1--7 月 2023 年 1--12 月 2024 年1--3 月
项目 (经审计) (经审计) (未经审计)
营业收入 0 966,981.14 0
净利润 -1,126,950.08 -1,863,630.48 -1,012,346.73
扣除非经常
性损益后的 -1,444,364.63 -3,499,873.70 -1,273,334.71
净利润
(四) 本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易价格经双方协商，以2023年7月31日作为评估基准日，聘请具有从事证券从业资格且与交易各方不存在关联关系或利益关系的北京坤元至诚资产评估有限公司进行资产评估。截至评估基准日，中久新光净资产（所有者权益）账面价值5,488,562.39元，采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估中久新光全部股东权益价值，资产基础法评估值1,284.35万元，收益法评估值1,365.79万元， 以资产基础法的评估结果作为最终评估结论并出具了京坤评报字[2023] 0728 号《资产评估报告》，双方同意以最终评估结论作为股权转让定价依据。截至评估基准日，中久新光净资产（所有者权益）账面价值5,488,562.39元、评估值12,843,500.00元，本次转让的12.5%股权账面价值686,070.30元、评估值即交易价格为1,605,437.50元，溢价134.00 %，溢价原因主要是中久新光无需偿还财政专项资金而减少负债，以及无形资产评估增值，导致评估价值与账面价值相比产生溢价，具体详见附件《资产评估报告》。
五、股权转让协议主要内容
协议主体：哈尔滨新光光电科技股份有限公司、绵阳中久光谷科技有限责任公司。
交易价格：1,605,437.50元
支付方式：一次性支付交易价款1,605,437.50元。
支付期限：协议生效后三（3）个工作日一次性支付本次交易价款。
过渡期间损益安排：自评估基准日起至交割日止，期间目标公司的经营成果所对应的12.5%的股东权益及义务，由股东中久光谷享有或承担。
协议生效条件和生效时间：本协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字
并加盖公章后生效，对各方具有法律效力。
六、交易目的及对公司的影响
中久新光自成立以来，围绕光控系统和工业激光加工头等开展相关生产经营管理工作，业务范围涵盖光束控制整机、模块、软件产品的设计、开发、生产、销售和技术服务，2021年、2022年分别实现营业收入：7,699,115.13元、93,415.04元，实现净利润：-722,006.32元、-2,949,326.88元，未达到经营预期目标。根据公司发展战略需
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