证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2020-013
福建福光股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“福光股份”）拟以不超过人民币3,900.00万元且入股价格不超过福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”或“目标公司”）2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%参与星云大数据增资扩股，占增资后星云大数据8%股权。本次交易完成后，星云大数据不纳入公司合并报表范围，公司对星云大数据财务、经营、分红等重大事项不具有决定权，亦对其不构成控制。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
星云大数据本次增资扩股方案已履行内部决策程序，并已获得主管部门批准，本次交易无需经过有关部门批准。
本次交易的意义：
5G、大数据、AI 等新一代信息技术的出现，将催生更多、更细化的光学镜头、光电系统的应用场景，公司本次投资将与星云大数据建立战略合作关系，拓展公司定制产品的应用领域，引导公司的技术发展方向，有助于定制产品技术转化为非定制、批量化产品技术。
相关风险提示：
星云大数据本次增资扩股采用公开招商挂牌方式进行，公司存在因资格审核不通过、落选原因导致本次投资存在不确定性风险。存在因本次增资扩股中战略投资者的总投资额超过 3,900.00 万元或入股价格超过星云大数据 2019 年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的 120%，导致公司自动终止本次投资的风险。
限于外部环境变化及星云大数据的业务发展进程，未来公司与星云大数据的战略合作能否达到预期尚存在不确定性。
星云大数据目前主营政务信息服务及公共服务平台建设业务，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，使星云大数据业务发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易主要内容
为满足经营发展需要，推进企业混合所有制改革，星云大数据拟通过福建省产权交易中心以公开招商挂牌方式引入战略投资者和财务投资者。根据星云大数据增资扩股项目的公开招商挂牌公示信息，本次星云大数据拟新增注册资本4,719.5122 万元，挂牌底价为 1.65 元/股。其中，战略投资者的新增注册资本为2,097.5610 万元，占增资扩股后星云大数据 8%股权。
若因财务投资者未能征集成功、放弃投资等原因导致最终新增注册资本不及预期，则通过调整战略投资者新增注册资本，使战略投资者仍占增资扩股后星云大数据 8%股权。战略投资者增资金额按调整后的新增注册资本乘以最终确定的入股价格。
本次增资扩股所有投资者的入股价格为各投资标的认购人报价的算术平均值。若某类或某几类投资标的未征集到认购人，则入股价格为有征集到的所有认购人的报价的算术平均值，入股价格一经确认，不因认购人放弃投资而调整。
公司拟作为战略投资者以自有资金不超过人民币 3,900.00 万元且入股价格不超过星云大数据 2019 年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的 120%参与星云大数据的增资扩股，占增资扩股后星云大数据 8%股权（若公司最终被确定为中选投资者，预计认购新增注册资本区间为 1,869.5652 万元-2,097.5610万元，具体投资金额、认购新增注册资本及入股价格以最终认购情况及定价结果为准）。本次交易完成后，星云大数据不纳入公司合并报表范围，公司对星云大数据财务、经营、分红等重大事项不具有决定权，对其不构成控制。
若星云大数据 2019 年度经审计归属于母公司所有者的净利润未达到 900.28
万元，公司将自动终止本次参与星云大数据增资扩股事项。
公司董事会提请股东大会同意授权公司总经理在上述条件内负责办理本次参与星云大数据增资扩股的相应手续及签署所需的必要文件。
（二）关联关系
福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）持有公司3,400 万股股份，占公司总股本的 22.14%，为公司第二大股东。星云大数据为信
息集团全资子公司。
根据《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次参与星云大数据增资扩股构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去 12 个月与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与信息集团及其关联方累计发生关联交易总金额为 7.02 万元。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
信息集团持有公司 3,400 万股股份，占公司总股本的 22.14%，系公司第二大
股东，为公司关联法人；星云大数据为信息集团全资子公司，因此星云大数据是公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
法定代表人：宿利南
注册资本：763,869.977374 万元人民币
成立日期：2000 年 9 月 7 日
经营范围：授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，信息集团总资产为 8,069,307.28
万元，净资产为 2,452,178.22 万元；2018 年度营业收入为 2,423,376.84 万元，净
利润为-223,297.10 万元。
（三）其他关系的说明
2015 年，公司激光红外镜头及光电系统研发和产业化项目为国家发改委第三、四批军民融合评先专项建设基金支持项目，国家发展基金有限公司要求需通
过国有企业借出该基金款项。因此，国家发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向信息集团提供 1,000 万元的 10 年期贷款，信息集团再将该笔贷款借予公司全资子公司福建福光天瞳光学有限公司用于项目投入并签署相关借款协议。
公司监事李寅彦女士担任信息集团资金管理部副部长职务。
除上述事项外，信息集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）星云大数据基本情况
名称：福建省星云大数据应用服务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼 5 层 505 室
法定代表人：高元荣
注册资本：21,500 万元人民币
成立日期：2013 年 11 月 22 日
经营范围：数据处理和存储服务;计算机软硬件、自动控制系统、通信系统及产品的研发;计算机软硬件、机械设备、通讯设备的销售;计算机及通讯设备的租赁;计算机信息系统集成服务;增值电信服务;信息技术咨询服务;房地产开发;房屋租赁;对高新技术产业、通信业、房地产业的投资;互联网信息服务;互联网零售;互联网数据中心业务;信息服务业务;互联网接入服务业务;信息安全服务;卫星遥感数据处理;地理遥感信息服务;安防工程设计施工维护;档案处理及档案电子化服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次增资前后股东情况：
增资前 增资后（拟定）
股东名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
信息集团 21,500.0000 100% 21,500.0000 82%
A1 类财务投资者 524.3902 2%
A2 类财务投资者 786.5854 3%
B 类战略投资者 2,097.5610 8%
C 类员工持股平台 1,310.9756 5%
合计 21,500.0000 100% 26,219.5122 100%
关于星云大数据增资方案的调整说明
本次星云大数据增资扩股将同时引进 C 类投资者与 B 类战略投资者，若 B
类投资标的没有征集到符合要求的投资者，则其余投资者均不引入，本次增资终止。在实施过程中，若 A1 类或 A2 类投资标的未征集到符合要求的投资者，均不影响其他类投资者的引进；若上述 A1 类或 A2 类投资者未能征集成功、放弃投资或C 类员工持股平台最终认缴比例不足 5%的或应当经过批准但未获得批准的，则相应调增信息集团在星云大数据公司的持股比例，B 类战略投资者的持股比例不予调整，信息集团注册资本保持不变，拟新增注册资本根据信息集团在星云大数据公司调增后的持股比例进行调整。新增股东的增资金额等于调整后的新增股东注册资本乘以根据遴选方式确定的入股价格。
（二）星云大数据主要财务数据
星云大数据合并报表财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 109,207.50 125,308.21
负债总额 75,433.15 90,073.01
归属于母公司所有者权益 28,662.22 30,434.93
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 30,321.61 19,224.63
归属于母公司所有者的净 1,816.53 1,627.56
利润
扣除非经常性损益后的净
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