证券代码：688008 证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司
第三届董事会核心高管激励计划
（草案）
澜起科技股份有限公司
二零二四年九月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《澜起科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票增值权激励计划两个部分，两个计划彼此独立。限制性股票的股票来源为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。获授的限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票；在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付激励额度。
三、本激励计划拟向激励对象授予 1,140 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.998%；同时拟向激励对象授予1,140 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 114,253.7710万股的 0.998%。本激励计划的授予安排为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前 1 个交易日收盘价的 93.10%，即 46.50 元/股，股票增值权行权价格与限制性股票的授予价格相同，为 46.50 元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜，相关权益的授予/行权价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 2 人，激励对象为公司第三届董事会聘任的核心高管。
七、本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过 67 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围......12
第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 ...... 14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、时间安排 ...... 17
第七章 相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法 ...... 19
第八章 本激励计划的授予与归属/行权条件 ...... 20
第九章 本激励计划的实施程序...... 26
第十章 本激励计划的调整方法和程序......30
第十一章 本激励计划的会计处理...... 32
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 34
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 36
第十四章 附则 ...... 40
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
澜起科技、本公司、公司、上市公司 指 澜起科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本激励计划、本计划 指 澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计
划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权 指 格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格
之间差额的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授权益的对象
授予日 指 公司向激励对象授予相关权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权价格 指 公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象
获得公司虚拟股票标的的价格
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票增值权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即董事会确认激励对象满
足行权条件，可由公司兑付激励额度的行为
激励额度 指 每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格
之间的差额
本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起
有效期 指 至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之
日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超
过 67 个月
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
公司根据本激励计划的相关规定，兑付给激励对象股票
兑付价格 指 增值权的价格，即对应考核年度当年 12 月份所有交易
日收盘价的算术平均值
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足
的条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
《公司章程》 指 《澜起科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所
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