证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-051
澜起科技股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留部分授予日：2022 年 10 月 28 日
限制性股票预留部分授予数量：65.00 万股，约占目前公司股本总额113,365.68 万股 0.06%
限制性股票预留部分授予价格：29.70 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
《澜起科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”或《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司 2022年限制性股票预留授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年年度股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 28 日召开的第二届董事
会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 10 月 28 日
为预留授予日，以 29.70 元/股的授予价格向 55 名激励对象授予 65.00 万股限制
性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2022 年 5 月 17 日至 2022 年 6 月 1 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。
3、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 6 月 29 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
4、2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
5、2022 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，董事会、监事会同意
将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由 30 元/股调整为 29.70
元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6、2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议
案》，2022 年 7 月 30 日公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》：2021 年
年度利润方案为每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），本次利润分配不送红股，
不进行资本公积转增股本。2021 年年度权益分派的股权登记日为 2022 年 8 月 4
日，除权除息日为 2022 年 8 月 5 日。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和配股等权利。2022 年 8 月 4 日公司总股本为 1,133,656,831 股，
回购专用账户的股数为 3,873,000 股，本次发放现金红利的股本基数为1,129,783,831 股，合计派发现金红利 338,935,149.30 元（含税）。
本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,133,656,831-3,873,000）×0.30÷1,133,656,831≈0.2990元/股。
因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，根据四舍五入原则，本次实际除
息仍按 0.30 元/股除息。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据 2021 年年度股东大会的授权，董事会将 2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由 30.00 元/股调整为 29.70 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日，
并同意以 29.70 元/股的授予价格向 55 名激励对象预留授予 65.00 万股限制性股
票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留
授予日为 2022 年 10 月 28 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公
司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，公司《2022 年限制性股票激励计划》规定的预留授予条件已成就，我
们同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日，并同意以 29.70 元/
股的授予价格向 55 名激励对象预留授予 65.00 万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022 年 10 月 28 日；
2、预留授予数量：65.00 万股，约占目前公司股本总额 113,365.68 万股的
0.06%；
3、预留授予人数：55 人；
4、预留授予价格（调整后）：29.70 元/股；
5、股票来源：已回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间
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