688008 科创 澜起科技

证券简称：澜起科技                  证券代码：688008
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        澜起科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

        调整及首次授予事项之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 6 月


                          目 录

一、释义!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!#二、声明!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!$三、基本假设!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!%四、独立财务顾问意见!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!&五、备查文件及咨询方式!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!'
一、释义
1. 上市公司、公司、澜起科技：指澜起科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划：指
  《澜起科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
  应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的对象。
6. 授予日：指公司向激励对象首次授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
  或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
  为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
  获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
  须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《澜起科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
  披露》
20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澜起科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对澜起科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澜起科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  澜起科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

  2、2022 年 5 月 17 日至 2022 年 6 月 1 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。

  3、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 6 月 29 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。

  4、2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，澜起科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  鉴于《澜起科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的 7 名激励对象已离职或已申请离职，公司于 2022年 6月 28 日召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 216人调整为 209人，限制性股票总量 325万股及首次授予的限制性股票数量 260 万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

  公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划的内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

  本独立财务顾问认为：澜起科技 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象名单均符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，澜起科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况

  1、首次授予日：2022 年 6 月 28 日

  2、首次授予数量：260万股，占目前公司股本总额113,282.41万股的0.23%
  3、首次授予人数：209 人

  4、首次授予价格：30 元/股

  5、股票来源：已回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。


  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，且首次授予激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

      归属安排                    归属时间                归属权益数量占授

                                                            予权益总量的比例

  首次授予的限制性  自首次授予之