证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2022-018
苏州天准科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《苏州天准科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人
民共和国公司登记管理条例》和其他有关 民共和国公司登记管理条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司。经苏州天准精 规定成立的股份有限公司。经苏州天准精 密技术有限公司股东会同意以整体变更方 密技术有限公司股东会同意以整体变更方 式设立，在江苏省苏州市工商行政管理局 式设立，在江苏省苏州市行政审批局注册 注册登记，取得企业法人营业执照。公司 登记，取得企业法人营业执照。公司现持
现持有社会统一信用代码为 有统一社会信用代码为
91320500694456896Y 的《营业执照》。 91320500694456896Y 的《营业执照》。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。每股金额人民币壹元。 明面值。每股金额人民币壹元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必 必需。
需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份
除上述情形外，公司不得收购本公司股份 的活动。
的活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股份…… 第二十九条 发起人持有的本公司股份……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所 超过其所持有本公司同一种类股份总数的持本公司股份自公司股票上市交易之日起 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易
1 年内不得转让。上述人员离职后半年 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
内，不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人人不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得利用其关联关系损害公司利益。违反反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股严格依法行使出资人的权利，控股股东不 股东应严格依法行使出资人的权利，控股得利用资产重组、对外投资、担保、利润 股东、实际控制人不得利用利润分配、资分配和其他方式直接或间接侵占公司资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保金、资产，损害公司和社会公众股股东的 等方式损害公司和社会公众股股东的合法合法权益，不得利用其控制地位损害公司 权益，不得利用其控制地位损害公司和社
和社会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会由全体股东组成，是公 第四十一条 股东大会由全体股东组成，
司的权力机构，依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司达到下述标准的交易 （十四）审议公司达到下述标准的交易
（对外担保除外）： （对外担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值 50％以 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以
上； 上；
3、交易标的（如股权）的资产净额占公司 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
市值的 50%以上； 度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万 营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万
元； 元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且超过 500度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 元。
元。 （十五） 审议批准变更募集资金用途事
（十五） 审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十六） 审议股权激励计划和员工持股计
（十六） 审议股权激励计划； 划；
（十七） 审议公司因本章程第二十三条第 （十七） 审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本 一款第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项； 公司股份的事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章 （十八）审议公司与关联方发生的交易金或本章程规定应当由股东大会决定的其他 额（提供担保除外）占公司最近一期经审
事项。 计总资产或市值 1%以上且超过 3000 万元
股东大会不得将法定由股东大会行使 的交易及公司为关联方提供担保的事项；的职权授予董事会或其他机构和个人代为 其中公司对控股股东、实际控制人及其关
行使。 联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该授权在下一年度股东大会
召开之日失效。
股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应 第四十二条 未经董事会或股东大会批当在董事会审议通过后提交股东大会审 准，公司不得提供对外担保。除本章程规
议： 定的担保行为应提交股东大会审议外，公
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 司其他对外担保行为均由董事会批准。公
计净资产 10％的担保； 司下列对外担保行为，应当在董事会审议
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 通过后提交股东大会审议：
总额，达到或超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
资产
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