北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州天准科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
金沪法意字[2021]第 167 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
天准科技、公司 指 苏州天准科技股份有限公司
员工持股计划、本员工 指 苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划持股计划
《员工持股计划（草 指 《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计
案）》 划（草案）》
《员工持股计划管理办 指 《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计
法》 划管理办法》
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《指引 1 号》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号—规范运作》
《公司章程》 指 《苏州天准科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书 指 《关于苏州天准科技股份有限公司第二期员工持
股计划的法律意见书》
元 指 人民币元
（本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。）
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
金沪法意字[2021]第 167 号
致：苏州天准科技股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任天准科技员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引 1 号》和《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有天准科技的股票，与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4、天准科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6、本法律意见书仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的苏州市行政审批局于2020年5月16日向公司核发的“统一社会信用代码：91320500694456896Y”的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 苏州天准科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500694456896Y
住所 苏州高新区浔阳江路 70 号
法定代表人 徐一华
注册资本 19,360.00 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 8 月 20 日
营业期限 2009 年 8 月 20 日至******
研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自
动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光
经营范围 技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、
光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术
咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
年报信息公示情况 2020 年度报告已公示
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。
（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2019〕1084”《关于同意苏州天准科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上交所颁发的“〔2019〕130 号”《关于苏州天准科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行 4,840 万股人民币普通股股
票并于 2019 年 7 月 22 日在上交所科创板上市，证券简称“天准科技”、证券代
码为“688003”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司；公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司；公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2021 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<公司第
二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意见》和《指引 1 号》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”和《指引 1 号》第 7.6.1 条的规定。
2、根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”和《指引 1 号》第 7.6.1 条的规定。
3、根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计
划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”和《指引 1 号》第7.6.1 条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司核心骨干人员，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技 A 股普通股股票，合计 40.00 万股，占公司当前股本总额的 0.21%，具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的总存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月、36个月、48个月、60个月、72个月后分期解锁，最长锁定期为72个月，每期解锁标的股票的比例分别为30%、20%、20%、15%、15%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果确定。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取公司自行管理模
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