苏州天准科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《苏州天准科技股份有限公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为苏州天准科技股份有限公司的独立董事，在审阅公司第三届董事会第五次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规章制度及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司现代企业治理结构，健全中长期激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续快速发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人员的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核的指标。上述指标两个指标的设置，反映了公司的成长能力、行业竞争力及获利能力。该考核指标设置的方式，是对公司未来经营的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司第二期员工持股计划相关议案的独立意见
经认真审阅《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，我们认为：
1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
综上，我们同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
四、关于使用超募资金投资在建项目的独立意见
公司本次使用超募资金 14,329.22 万元投资在建项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。一致同意公司使用超募资金投资在建项目。
（以下无正文，下接签字页）
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