北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州天准科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金沪法意字[2021]第 165 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
天准科技、公司 指 苏州天准科技股份有限公司
本激励计划、本次激励 指 苏州天准科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
计划、2021 年激励计划 励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核
心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激
励股票所需满足的获益条件
《激励计划（草案）》 指 《苏州天准科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《苏州天准科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书 指 《关于苏州天准科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》
元 指 人民币元
（本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。）
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金沪法意字[2021]第 165 号
致：苏州天准科技股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任天准科技 2021 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有天准科技的股票，与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4、天准科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的苏州市行政审批局于2020年5月16日向公司核发的“统一社会信用代码：91320500694456896Y”的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 苏州天准科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500694456896Y
住所 苏州高新区浔阳江路 70 号
法定代表人 徐一华
注册资本 19,360.00 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 8 月 20 日
营业期限 2009 年 8 月 20 日至******
研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自
动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光
经营范围 技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、
光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术
咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
年报信息公示情况 2020 年度报告已公示
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。
（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2019〕1084”《关于同意苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上交所颁发的“〔2019〕130 号”《关于苏州天准科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》以
及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行 4,840 万股人民币普通股股
票并于 2019 年 7 月 22 日在上交所科创板上市，证券简称“天准科技”、证券代
码为“688003”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司。
（三）公司不存在不得实行股票激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2021]0672 号”《审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》及有关法律、行政法规规定的实施本次激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、关于本次激励计划内容的合规性
2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与归属条件”、“第九章 本激励计划的实施程序”、“第十章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十一章 限制性股票激励计划的会计处理”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理”、“第十四章 附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的限制性股票数量，拟授出限制性股票涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
（四）激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
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