688003 科创 天准科技

证券简称：天准科技                    证券代码：688003
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      苏州天准科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 9 月


                          目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况...... 6
 （二）激励方式、来源及数量...... 7
 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 7
 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ...... 8
 （五）激励计划的授予与归属条件...... 8
 （六）激励计划其他内容...... ..11
五、独立财务顾问意见 ...... 12 （一）对天准科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
 意见...... 12
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 12
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 13
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 13 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 14
 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 14 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 15
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
 查意见...... 16
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见...... 17
 （十一）其他...... 18
 （十二）其他应当说明的事项...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
 （一）备查文件...... 20
 （二）咨询方式...... 20
一、释义

  1. 天准科技、上市公司、公司：指苏州天准科技股份有限公司。

  2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《苏州
    天准科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

  3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在
    满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

  4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
  5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心骨干人员。
  6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

  7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  8. 有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
    作废失效的期间。

  9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
    户的行为。

  10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
    满足的获益条件。

  11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
    期，必须为交易日。

  12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

  16.  公司章程：指《苏州天准科技股份有限公司章程》。

  17.  中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  18.  证券交易所：指上海证券交易所。

  19. 《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号——股权激
    励信息披露》。

  20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天准科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天准科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天准科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

  天准科技 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和天准科技的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  1、本激励计划涉及的激励对象共计 18 人，占公司截止 2021 年 6 月 30日员
工总数 1616 人的 1.11%。包括：

  （1）核心骨干人员。

  上述激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                  获授的限  占授予限制性  占本激励计划

      姓名    国籍      职务    制性股票  股票总数的比  公告日股本总

                                  数量(万股)      例        额的比例

    一、董事、高级管理人员

      /        /        /          /            /              /

    二、核心技术人员

      /        /        /          /            /              /

    三、核心骨干人员（共计 18        106      100.00%        0.55%

    人）

              合 计                106      100.00%        0.55%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励方式、来源及数量

  1．本激励计划的激励方式及股票来源

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  2．授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为106.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,360.00万股的0.55%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

  1. 本计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

  2. 授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

  3. 归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

  （1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：


    归属安排                    归属时间                  归属权益数量占授

                                                          予权益总量的比例

  第一个归属期  自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授        30%

                予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  第二个归属期  自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授        20%

                予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  第三个归属期  自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授        20%

                予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

  第四个归属期  自授予之日起 60 个月后的首个交易日起至授        15%

                予之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止

  第五个归属期  自授予之日起 72 个月后的首个交易日起至授        15%

                予之日起 84 个月内的最后一个交易日当日止

  激励对象依本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担