苏州天准科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《科创板规则适用指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的和意义
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（三）利益共享原则
员工持股计划持有人每年度解锁的股份数量与公司业绩指标和持有人考核结果挂钩，有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板规则适用指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
员工持股计划的参加对象应符合以下标准：
需为公司核心骨干人员。
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《科创板规则适用指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草案）》发表明确的法律意见。
（三）员工持股计划的持有人范围
参加员工持股计划的核心骨干人员，总人数为不超过6人，持股总股数为40.00万股。具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
参与对象 持有股数（万股）占本次员工持股计 占目前公司总股
划持股总数的比例 本的比例
核心骨干人员（不超过6 40.00 100% 0.21%
人）
总 计（不超过6人） 40.00 100% 0.21%
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票规模
员工持股计划涉及的标的股票规模为 40.00 万股，占公司当前股本总额的0.21%。具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技A股普通股股票。
公司已于2020年8月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，此次回购已经完成，剩余库存股1,972,926股。公司已于2021年1月10日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案。截至目前，公司已经实际回购2,027,074股。本员工持股计划拟使用2020年回购股份中剩余库存股400,000股，占公司当前总股本193,600,000股的0.21%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至回购股份过户至员工持股计划账户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及受让价格需要做相应的调整。
本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第七条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
1、员工持股计划的总存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月后开始分五期解锁，锁定期最长72个月，具体如下：
解锁批次 解锁时点 解锁股票数量占持股计
划持股总数的比例
第一批次 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计 30%
划名下之日起满24个月
第二批次 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计 20%
划名下之日起满36个月
第三批次 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计 20%
划名下之日起满48个月
第四批次 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计 15%
划名下之日起满60个月
第五批次 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计 15%
划名下之日起满72个月
2、公司业绩考核条件
解锁期 对应考 业绩考核目标
核年度
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
第一个解锁期 2021 于 30%；或者以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长
率不低于 30%
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
第二个解锁期 2022 于 60%；或者以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 60%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第三个解锁期 2023 于 90%；或者以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长
率不低于 90%
以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
第四个解锁期 2024 于 120%；或者以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 120%
以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
第五个解锁期 2025 于 150%；或者以 2020 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 150%
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，持有人享有的持股计划标的股票
权益在锁定期届满解锁后，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按持股计划规定分配给持有人。
若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会对该考核期对应批次的持股计划份额以零元进行收回，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司。
3、个人绩效考核
员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为 A+、A、
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