证券代码：688003 证券简称：天准科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
苏州天准科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）员工持股计划的规模...... 6
（二）员工持股计划的持有人及确定标准...... 6
（三）员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格 ...... 6
（四）员工持股计划的存续期和所涉及标的股票的锁定期 ...... 8
（五）员工持股计划的管理模式 ...... 10
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16
（七）员工持股计划其他内容 ...... 19
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ...... 19
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见...... 21
（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 23 （四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见 ...... 24
六、结论 ...... 24
七、提请投资者注意的事项 ...... 24
八、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天准科技 指 苏州天准科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告 指 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天准科技股份有
限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股 指 苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划 指 《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
草案
持有人、参加对象 指 参加员工持股计划的公司及控股子公司的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
标的股票 指 天准科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板规则适用指引第 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1
1 号》 号—规范运作》
《公司章程》 指 《苏州天准科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受天准科技聘请担任公司实施员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《科创板规则适用指引第 1 号》的有关规定，根据天准科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对天准科技员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由天准科技提供或来自于其公开披露之信息，天准科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对员工持股计划事项出具意见，不构成对天准科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读天准科技发布的员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供天准科技实施员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天准科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的规模
员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技 A 股普通股股票，合计 40.00 万股，占公司当前股本总额的 0.21%。
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划的持有人及确定标准
员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）核心骨干人员，总人数不超过 6 人。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参加员工持股计划，具体参加人数根据员工实际参与情况确定。
以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格
1、员工持股计划的资金来源
员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。
员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
参与对象 持有股数（万股） 占本次员工持股计划 占目前公司总股
持股总数的比例 本的比例
核心骨干人员（不超过6人） 40.00 100% 0.21%
总 计（不超过6人） 40.00 100% 0.21%
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技A股普通股股票。
公司已于2020年8月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，此次回购已经完成，剩余库存股1,972,926股。公司已于2021年1月10日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案。截至目前，公司已经实际回购2,027,074股。本员工持股计划拟使用2020年回购股份中剩余库存股400,000股，占公司当前总股本193,600,000股的0.21%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至回购股份过户至员工持股计划账户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及受让价格需要做相应的调整。
本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
3、员工持股计划的认购价格和定价依据
员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得并持有，无需参与对象出资。
该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和
市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在当前专用设备制造业、特别是机器视觉设备领域国际国内竞争激烈程度和压力逐步加大的背景下，基于激励与约束对等的原则，对持股计划设定了严格的公司层面业绩考核要求、个人绩效条件和长期服务要求。公司探索实施员工持股等中长期激励制度对核心骨干人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该受让价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（四）员工持股计划的存续期和所涉及标的股票的锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）员工持股计划的总存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月后开始分五期解锁，锁定期最长 72 个月，具体如下：
解锁批次 解锁时点 解锁股票数量占持
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