688003 科创 天准科技

证券简称：天准科技                      证券代码：688003
      苏州天准科技股份有限公司

    第一期员工持股计划（草案）摘要

                  二〇二〇年九月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

  1、苏州天准科技股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

  2、本计划（草案）获股东大会批准后，员工持股计划将由公司自行管理。
  3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、苏州天准科技股份有限公司（以下称“天准科技”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）核心技术（业务）骨干人员及董事会认定的其他人员，参加本次持股计划的总人数不超过18人。

  4、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技A股普通股股票，合计不超过350.00万股，占公司当前股本总额的1.81%。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  5、本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得并持有，无需参与对象出资。

  6、本员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月、36个月、48个月、60个月、72个月后分期解锁，最长锁定期为72个月，每期解锁标的股票的比例分别为30%、20%、20%、15%、15%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果确定。

  7、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委
员会，作为持股计划的日常监督和管理机构，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。同时，根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《第一期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  8、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  10、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目  录


释  义...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 13
七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 13
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 14
九、员工持股计划的管理模式 ...... 17
十、员工持股计划的会计处理 ...... 22
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 23
十二、其他重要事项 ...... 23

                        释义

  本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

 天准科技、本公司、公司  指  苏州天准科技股份有限公司

 员工持股计划、本员工持  指  苏州天准科技股份有限公司第一期员工持股计划

 股计划、持股计划

 员工持股计划草案、本计  指  《苏州天准科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
 划草案                      案）》

 持有人、参加对象        指  参加本员工持股计划的公司及控股子公司的员工

 持有人会议              指  员工持股计划持有人会议

 管理委员会              指  员工持股计划管理委员会

 《管理办法》            指  《苏州天准科技股份有限公司第一期员工持股计划管
                              理办法》

 标的股票                指  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的天准科
                              技A股普通股股票

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 上交所                  指  上海证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《上市规则》            指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《科创板规则适用指引第  指  《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
 1号》                        指引第1号—规范运作》

 《公司章程》            指  《苏州天准科技股份有限公司章程》

 元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板规则适用指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

  3、利益共享原则

  本员工持股计划持有人每年度解锁的股份数量与公司业绩指标和持有人考核结果挂钩，有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

  4、风险自担原则

  员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

    （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板规则适用指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    （二）参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司核心技术（业务）骨干人员；

  2、经董事会认定的公司其他人员。

    （三）持股计划持有人的核实

  有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

  1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草案）》发表明确的法律意见。

    （四）本员工持股计划的持有人范围

  参加本员工持股计划的核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他人员，总人数为不超过18人，持股总股数为不超过350.00万股。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参加本次员工持股计划，具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自
 愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

    本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

        参与对象          持有股数 占本次员工持股计划 占目前公司总
                            （万股）  持股总数的比例  股本的比例

核心技术（业务）骨干人员及

董事会认定的人员（不超过18  350.00        100%          1.81%

          人）

  总 计（不超过 18人）      350.00        100%          1.81%

    持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条 件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加 对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划 提供