北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
及首次授予部分第三个及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的
法律意见书
金沈法意[2024]字 0422 第 001 号
沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层 110031
电话：024-2334 2988 传真：024-2334 1677
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
及首次授予部分第三个及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的
法律意见书
金沈法意字 0422 第 001 号
致:烟台睿创微纳技术股份有限公司
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 (以下简称“本所”) 接受烟台睿创微纳技术股份有限公司 (以下简称“公司”) 的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股票激励计划”)的特聘专项法律顾问，为公司本次股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及本次股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8 月修订）》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管
指南》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》（修订稿）”） 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划价格调整、作废、归属相关事项的批准和授权
（一）公司于 2020 年 7 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，公司独立董事就本次股票激励计划发表了《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见》，认为公司实施本次股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（二）公司于 2020 年 7 月 2 日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了
《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2020 年 7 月 4 日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳
技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄俊先生作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（四）2020 年 7 月 4 日至 2020 年 7 月 13 日，公司对本次股票激励计划对
象拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
次股票激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 15 日，公司通过指定信
息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（五）2020 年 7 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会召开，审议通过
了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 7 月 24 日披露了《烟台睿创微纳技
术股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）由于本次股票激励计划中确定的 1 名激励对象已离职，2020 年 9 月
18 日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议召开，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟对本次股票激励计划激励对象人数和首次授予数量进行调整。本次调整后，本次股票激励计划首次授予的激励对象人数由
110 人调整为 109 人，限制性股票总量由 550.00 万股调整为 545.00 万股，首次
授予的限制性股票数量由 442.50 万股调整为 436.00 万股，预留授予的限制性股票数量由 107.50 万股调整为 109.00 万股。除上述调整内容外，本次股票激励计划其他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。同时
确定以 2020 年 9 月 18 日为首次授予日，以 20 元/股的授予价格向 109 名激励对
象首次授予 436 万股限制性股票。
（七）2021 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第二十次会议与第二届监事会
第十四次会议召开，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 20 元/股调整为 19.86 元/股，同时确认本次股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定以 2021 年 7
月 15 日为预留授予日，同意向 34 名激励对象授予 109 万股限制性股票，授予价
格为 19.86 元/股。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，公司监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单及预留授予安排等相关事项进行了核实。
（八）2022 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第二十七次会议与第二届监事
会第十八次会议召开，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划首次授予激励对象中共 7
名离职对象的已获授但尚未归属的限制性股票 23.5 万股予以作废处理；同时确认公司本次股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为
103.125 万股，公司将按照本次股票激励计划相关规定为符合条件的 102 名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议与第三届监事会第
六次会议召开，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由 20.00 元/股调整为 19.75 元/股；因首次授予激励对象中 1 名人员已离职以及预留授予的激励对象中 3 名人员已离职，已不符合本次股票激励计划中有关激励对象的规定，同意对该人员已获授但尚未归属的限制性股票 8.75 万股予以作废处理；同时确认公司本次股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，可归属数量为 102.375 万股；预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为 25.625 万股。公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的 101 名激励对象办理首次授予部分第二个归属期、31 名激励对象办理预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十）2024 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议与第三届监事会
第十二次会议召开，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由 19.75 元/股调整为 19.64 元/股。因首次授予的激励对象中 1 名人员已身故，预留授予的激励对象中 3 名已离职，前述人员已不符合本次股票激励计划中有关激励对象
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