688002 科创 睿创微纳

证券代码：688002        证券简称：睿创微纳      公告编号：2021-002

        烟台睿创微纳技术股份有限公司

 关于使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新
                  项目的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
   拟投资项目情况：烟台睿创微纳技术股份有限公司拟使用 26,000 万元超募
  资金与烟台业达经济发展集团有限公司共同设立合资公司“山东齐芯半导体
  研究院有限公司”，注册资本 50,000 万元，公司出资金额占合资公司注册资
  本的 52%；并由合资公司开展“烟台新型半导体技术研究院”项目，项目总
  投资额 5 亿元，由公司组建团队负责项目的建设、运营等事项。
   本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事
  会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
   本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
   相关风险提示：

  1、技术风险

  项目依托公共服务平台为研究院所、企业等提供 MEMS 及化合物半导体产品研发和中试服务，由于技术更新迭代比较快，合资公司如不能紧跟技术变革的步伐，不断提升研发技术水平，可能会导致自身技术发展落后于行业内其他企业。
  2、市场竞争风险

  项目主要为客户提供 MEMS 及化合物半导体产品研发和中试服务，项目运营初期可能存在服务客户较为单一的情况。同时，因服务产品技术保密、技术研发团队不足等因素，短期内不易开拓较大市场，存在一定的市场风险。

  3、财务风险


  项目投资额高，投资强度大，资金由股东双方以货币资金出资，如果股东双方出资不能按照协议按时、足额到位，存在项目进度不如预期的风险；本项目MEMS 工艺线和化合物半导体工艺线设备大部分为进口设备，汇率波动在项目建设阶段对设备到岸价以及税收产生一定影响，项目成本控制存在一定风险；另外，本项目投资额高，建设周期较长，项目初期相关费用的支出及折旧费用存在一定程度上影响公司整体业绩的风险。

  4、环保风险

  项目建设及运行过程中将产生一定量的废水、废气、废液及固废排放。合资公司若不能采取可靠有效的环保处理措施，使各项污染物排放满足国家及地方环保标准要求，可能存在受国家环保政策影响的风险。

  5、截至本公告披露之日，合资公司尚未设立，公司名称、注册地址、经营范围等信息尚需取得当地工商行政管理部门的核准。

  6、项目实施尚需通过项目备案审批、环评等其他相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 6 月
14 日出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1055 号），烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万股，每股发行价格为人民币 20.00 元，募集资金总额为 120,000.00 万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币 6,602.69 万元后，募集资金净额为113,397.31 万元，上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2019BJGX0458”《验资报告》。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况


  （一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为 113,397.31 万元，其
中超募资金金额为 68,397.31 万元。公司募集资金到账后，截至 2020 年 12 月
31 日，公司超募资金余额 50,635.00 万元（含超募资金投资收益和利息收入），公司募集资金使用情况如下：

                                                          单位：万元

 序号        项目名称          拟投入募集资金额  已使用募集资金金额

  1  非制冷红外焦平面芯片技术    25,000.00          12,511.50

            改造及扩建项目

  2  红外热成像终端应用产品开    12,000.00          2,522.11

            发及产业化项目

  3      睿创研究院建设项目        8,000.00          4,553.18

              总计                  45,000.00          19,586.79

  注：上述截至 2020 年 12 月 31 日已使用募集资金金额未经审计，最终以会计师年度审
计数据为准。

  （二）公司于 2019 年 7 月 29 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民
币 11.2 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理（详见公司已于 2019 年 7
月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》）。

    （三）公司于 2019 年 8 月 29 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过
 了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超 过人民币 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金(详见公司已于 2019 年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的公告》)。

    公司在上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限内，实际补充流
 动资金的闲置募集资金总额为 2,000 万元。截至 2020 年 6 月 17 日，公司已将
 使用的暂时补充流动资金的募集资金 2,000 万元全部归还至募集资金专用账 户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人(详见公司已
 于 2020 年 6 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
 归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》)。


    （四）公司于 2019 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第五次会议审议通
 过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》和《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已经预先投 入募投项目及以自筹资金支付发行费用合计 16,155,446.28 元，以部分超募资
 金用于永久补充流动资金合计 20,000 万元（详见公司已于 2019 年 11 月 30 日
 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预 先投入自筹资金的公告》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）。
 截至 2019 年 12 月 31 日，超募资金 20,000 万元已用于补充流动资金。

    （五）公司于 2020 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过
 了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于 募投项目的议案》，同意公司募投项目“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩 建项目”新增全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司作为实施主体，并开立相 关专项账户，同时使用募集资金向烟台艾睿光电科技有限公司提供借款用于实
 施募投项目，借款额度不超过 18,000 万元，借款期限为 2 年。(详见公司已于
 2020 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增
 加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目 的公告》)。

  （六）公司于 2020 年 7 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 9亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理（详见公司已于 2020年 7 月 4 日披露于上海证券交易所网站的（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》）。

    三、本次使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新项目的基本情况

  （一）本次投资概述

  1、本次投资的基本情况

  为满足公司对高端特色芯片工艺线的研发中试需求，进一步推进烟台开发区
半导体产业高质量发展，打造新型半导体技术研究院，公司于 2021 年 1 月 14
日与烟台经济技术开发区管理委员会（以下简称“烟台开发区管委”）签署《烟台经济技术开发区管理委员会、烟台睿创微纳技术股份有限公司共建“烟台新型
半导体技术研究院”合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），烟台开发区管委委托烟台业达经济发展集团有限公司（以下简称“业达经发集团”）与睿创微纳共同出资成立烟台新型半导体技术研究院；同日，公司与业达经发集团签署《山东齐芯半导体研究院有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），公司拟与业达经发集团共同出资人民币 50,000 万元设立合资公司“山东齐芯半导体研究院有限公司”（暂定名，公司名称以最终工商管理部门核准为准，以下简称“合资公司”或“控股子公司”），并由合资公司开展“烟台新型半导体技术研究院”项目（以下简称“半导体研究院项目”或“本项目”）。

  2、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  （二）本次投资其他出资主体基本情况

  公司名称：烟台业达经济发展集团有限公司

  住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 300 号业达智谷综合中心 10 楼
  法定代表人：李建学

  注册资本：300,000 万元人民币

  统一社会信用代码：91370600593608256X

  经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理服务、咨询，会议及展览服务，经济信息咨询；园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术服务，园区基础设施建设、市政设施管理、市政道路工程建设、工程管理服务，资产重组与并购，物业管理，土地整理，房地产开发经营，房屋及设备租赁，钢材、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机电产品、建筑材料、水暖器材、清洁型煤的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：

                股东名称                出资额（万元）  出资比例

  烟台经济技术开发区国有资产监督管理局    300,000      100%

                  合计                    300,000      100%

  业达经发集团不属于失信被执行人。

  公司与业达经发集团不存在关联关系；除上述投资外，公司与业达经发集团
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  （三）拟投资设立的控股子公司情况

  1、公司名称：山东齐芯半导体研究院有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准）

  2、注册地址：烟台开发区贵阳大街 11 号

  3、注册资本：人民币 50,000 万元

  4、公司类型：有限责任公司

  5、股权结构：

              股东名称