证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2023-054
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
暂缓授予的限制性股票授予日：2023 年 6 月 30 日
暂缓授予的限制性股票授予数量：160.00 万股
暂缓授予的限制性股票授予价格：15.73 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2023 年 6 月 30 日召开第二届董事会第二十三次临时会议、第二届监事
会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意确定 2023 年 6 月 30 日为
本次暂缓授予部分限制性股票的授予日，以 15.73 元/股的授予价格向 3 名暂缓授予的激励对象授予 160.00 万股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于 2023 年 3 月 21 日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通
过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体情况详见公司于 2023 年 3 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
2、公司于 2023 年 3 月 25 日至 2023 年 4 月 3 日期间将本次激励计划首次
授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意
见，具体情况详见公司于 2023 年 4 月 4 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
3、公司于 2023 年 4 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于 2023 年 4 月 14
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
4、公司于 2023 年 5 月 16 日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二
届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。具体情况详见公司于2023年5月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
5、公司于 2023 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制
性股票合计 113.00 万股，激励对象人数为 12 人，公司总股本由 172,743,467 股
增加至 173,873,467 股。具体情况详见公司于 2023 年 6 月 29 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
6、公司于 2023 年 6 月 30 日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二
届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，认为本次激励计划的暂缓授予部分权益的授予条件已经成就。截至公司第二届董事会第二十三次临时会议做出决议之日，激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士符合本次激励计划中的全部授予条件。公司董事会同意确定以 2023 年 6 月
30 日为授予日，向 3 名暂缓授予激励对象授予 160.00 万股限制性股票,授予价格
为 15.73 元/股。
（三）暂缓授予的具体情况
1、暂缓授予日：2023 年 6 月 30 日
2、暂缓授予数量：160.00 万股
3、暂缓授予人数：3 人
4、暂缓授予价格：15.73 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
第一个解除限 自暂缓授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
售期 个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自暂缓授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
售期 个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自暂缓授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
售期 个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
姓名 职务 获授的限制性股 占本次激励计划授 占授予时股本
票数量（万股） 予权益总量的比例 总额比例
兰瑞学 董事、副总经理 65.00 21.59% 0.37%
刘剑 董事、副总经理 65.00 21.59% 0.37%
王懿倩 董事会秘书 30.00 9.97% 0.17%
合计 160.00 53.16% 0.92%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有 2 人自愿放弃获授的限制性股票；同时，本次激励计划的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生作为公司董事、高级管理人员，激励对象王懿倩女士作为公司高级管理人员，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，公司董事会决定暂缓授予兰瑞学先生限制性股票 65.00 万股、暂缓授予刘剑先生限制性股票 65.00 万股、暂缓授予王懿倩女士限制性股票 30.00 万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士的限制性股票授予事宜。
公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的首次授予
激励对象由 17 人调整为 12 人，拟授予的限制性股票总数 301.00 万股不变，其
中首次授予的限制性股票数量由 276.00 万股调整为 113.00 万股，暂缓授予的限制性股票数量为 160.00 万股，预留授予的限制性股票数量由 25.00 万股调整为28.00 万股。
截至公司第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议做出决议之日，激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士符合本次激励
计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，决定向本次激励计划暂缓授予的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士授予限制性股票共计 160.00 万股，授予价格为 15.73 元/股，授予日为
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