证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2022-029
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5
月 30 日召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》及其他现行法律法规、规范性文件的相关规定，公司对《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》进行相应修订，具体情况如下：
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合
（二） 与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转 （六） 公司为维护公司价值及股东权益
换为股票的公司债券； 所必需。
（六） 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
得转让其所持有的本公司股份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （六） 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 （七） 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、分拆、解散、
者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二） 审议批准公司在一年内购买、 （十二） 审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及第四十一条第（一）项 资产 30%的事项以及第四十二条第（一）项
规定的交易事项； 规定的交易事项；
（十三） 审议批准第四十一条第（二） （十三） 审议批准第四十二条第（二）
项规定的担保事项； 项规定的担保事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途 （十四） 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持
（十六） 审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六） 审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 他事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生
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