证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2023-069
济南圣泉集团股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购注销数量：17.50 万股
限制性股票回购价格：11.00 元/股
根据济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”）
2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 15 日召开
第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟对《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）中的 16 名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的 17.50 万股限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
1、2022 年 9 月 5 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议
的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2022 年 9 月 5 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022 年 9 月 6 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，
公示期自 2022 年 9 月 6 日起至 2022 年 9 月 15 日止，共计 10 天。公
示期满，公司监事会未接到任何员工对本次激励对象提出的任何异议，
2022 年 9 月 16 日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
4、2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》；2022 年 9 月 23 日，公司披露了《圣泉集团关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042），未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
5、2022 年 9 月 22 日，公司分别召开了第九届董事会第七次会
议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2022 年 11 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 810.00 万股，激励对象人数为 635 人。
7、2023 年 9 月 15 日，公司召开第九届董事会第十九次会议和
第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经
成就，同意确定以 2023 年 9 月 15 日为预留授予日，向 247 名激励对
象授予全部预留部分的 161.00 万股限制性股票，预留授予价格为10.80 元/股；由于 16 名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 17.50 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，由于本次激励计划首次授予的 16 名员工已主动离职，已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的 17.50 万股限制性股票应由公司以授予价格进行回购注销。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的数量及价格
公司本次回购注销本激励计划首次授予的 16 名已主动离职的原激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 17.50 万股。本次回购注销的回购价格为本激励计划首次授予价格 11.00 元/股。
公司于 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过
了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.00 元（含税），该权益分派方案已于 2023 年 5 月 31 日
实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行 2022年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金
股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格为 11.00 元/股。
（三）资金总额与来源
本次限制性股票回购事项的回购金额为 1,925,000.00 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销事项完成后，公司总股本将由 782,876,800 股减少至 782,701,800 股，具体股本结构变动情况如下：
单位：股
股份性质 变动前股本 本次变动 变动后股本
有限售条件股份 167,664,991 -175,000 167,489,991
无限售条件股份 615,211,809 0 615,211,809
总计 782,876,800 -175,000 782,701,800
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划的相关规
定对已不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
公司因激励对象离职原因，拟回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意本议案。
六、监事会意见
根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事会对因激励对象离职原因公司拟回购注销的限制性股票数量及相关激励对象名单进行了审核，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经核查，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论意见
公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、圣泉集团第九届董事会第十九次会议决议
2、圣泉集团第九届监事会第十七次会议决议
3、圣泉集团独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、北京国枫律师事务所关于济南圣泉集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书
特此公告。
济南圣泉集团股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 16 日
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