证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2024-065
南京冠石科技股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 10 日召
开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票，本次回购注销事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第二届董事会第六次会议相关事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
2、2023 年 7 月 27 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、公司于 2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 7 日通过公司内部公示栏公示了
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023 年 8 月 16 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊登了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。律师事务所出具了法律意见书。
5、2023 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
6、2023 年 10 月 10 日，公司披露了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司于 2023 年 9 月 28 日完成
了 2023 年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向 30 名激励对象授予50.98 万股限制性股票。
7、2024 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划有 1 人因离职而不再具备激励对象资格，同
意公司以人民币 22.67 元/股回购 13,000 股 A 股限制性股票，并在回购后注销该
部分股份。律师事务所出具了法律意见书。
8、2024 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划有 1 人因离职而不再具备激励对象资格，
同意公司以人民币 22.60 元/股回购 18,000 股 A 股限制性股票，并在回购后注销
该部分股份。律师事务所出具了法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
根据《南京冠石科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）之“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：
“本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 10%
第二个解除限售期 2024 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 30%
第三个解除限售期 2025 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 50%
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。”
根据信永中和会计师事务所出具的《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度审计报告》（XYZH/2024BJAA21B0025 号），公司 2023 年度实现营业收入89,444.06 万元，较公司 2022 年营业收入增长率为-19.26%，2023 年度公司层面业绩考核不达标。
因此，公司将回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票。
2、回购注销的价格、数量及资金来源
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2023 年年度权益分派，以公司总股本 73,596,361 股为基数，向全体股东每股派 0.072 元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成 2023 年年度权益分派事宜。
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，所以公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由 22.67 元/股调整为 22.60 元/股。
综上，公司将以 22.60 元/股的价格回购 28 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 95,760 股并注销，回购价款为 2,164,176.00 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 95,760 股，回购注销完成后，公司股份总数将由 73,578,361 股减少至 73,482,601 股。
单位：股，%
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 50,478,800 68.61 -95,760 50,383,040 68.56
二、无限售条件股份 23,099,561 31.39 - 23,099,561 31.44
三、股份总数 73,578,361 100.00 -95,760 73,482,601 100.00
注：1、限售条件流通股包括高管锁定股、首发后限售股、股权激励限售股 2、变动后具体股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准；3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东/实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续提升经营管理水平，为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会对本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项进行认真核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京冠石科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2023 年度公司层面业绩考核不达标，监事会同意公司回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 95,760 股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、《南京冠石科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《南京冠石科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
3、《北京市金杜（南京）律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 11 日
