605588 沪市 冠石科技

证券简称：冠石科技                        证券代码：605588
    南京冠石科技股份有限公司

    2023年限制性股票激励计划

            （草案）

                  二〇二三年七月


                        声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票条件或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

    三、本激励计划拟授予限制性股票数量 730,000 股，占本激励计划草案及摘
要公告日公司股本总额 73,099,561 股的 0.9986%。其中首次授予限制性股票数量655,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 73,099,561 股的 0.8960%，占本次授予权益总额的 89.7260%；预留授予 75,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 73,099,561 股的 0.1026%，占本次授予权益总额的 10.2740%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

    四、限制性股票的首次授予价格为 22.67 元/股，预留授予价格与首次授予价
格一致。

    五、在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

    六、本激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，不包含独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。本计划首次授予的激励对象总人数为 34 人。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 48 个月。


    八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    十一、本计划的激励对象不存在属于公司的独立董事和监事，或单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情形，也不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的其他不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十二、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立
董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

    十三、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十四、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                        目 录


声 明......2
特别提示......3
第一章 释义......7
第二章 股权激励计划的目的......9
第三章 股权激励计划的管理机构......10
第四章 股权激励对象的确定依据和范围......11
第五章 限制性股票的来源、数量、分配情况......13
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期......15
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......18
第八章 限制性股票的授予与解锁条件...... 19
第九章 限制性股票数量和价格的调整方法和程序......23
第十章 限制性股票的会计处理......25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......27
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......31
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理......33
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制...... 37
第十五章 限制性股票回购注销原则......38
第十六章 附则......41

                    第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司            指  南京冠石科技股份有限公司

股权激励计划、本激励计  指  南京冠石科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划

                            公司根据本 激励计划规定的条 件和价格，授予激 励对象
限制性股票              指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                            在达到本激 励计划规定的解除 限售条件后，方可 解除限
                            售流通

                            指依据本激 励计划获授限制性 股票的公司（含控 股子公
激励对象                指  司）在任的董事、高级管理人 员、中层管理人员 、核心
                            骨干人员及公司董事会认为需要 进行激励的相关员工
                            （不含独立董事和监事）

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

有效期                  指  从限制性股 票授予日起至所有 限制性股票解锁或 回购注
                            销完毕之日的时间段

授予价格                指  上市公司向 激励对象授予限制 性股票时所确定的 、激励
                            对象获得上市公司股份的价格

                            指股权激励 计划设定的激励对 象行使权益的条件 尚未成
锁定期、限售期          指  就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
                            自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

解锁日                  指  本计划规定 的解锁条件成就后 ，激励对象持有的 限制性
                            股票解除锁定之日

解锁条件                指  激励对象所获股票解锁所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《南京冠石科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》        指  《南京冠石 科技股份有限公司限制性股票激励计 划实施
                            考核管理办法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元                指  人民币元、万元

  注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、若本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。


              第二章 股权激励计划的目的

    为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，调动公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监事）等公司员工的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和留住优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，本公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，制定本计划。


            第三章 股权激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实