证券代码：605588 证券简称：冠石科技 上市地点：上海证券交易所
南京冠石科技股份有限公司
Keystone Technology Co., Ltd.
2023 年度向特定对象发行股票
预案
二〇二三年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 73,099,561 股。本次向特定对象
发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 21,929,868 股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关
规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
（万元） （万元）
1 光掩膜版制造项目 160,994.66 80,000.00
合计 160,994.66 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司已根据相关法规规定，制定利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据相关法规规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 2
重大提示事项 ...... 3
释 义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 9
一、公司的基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次发行方案概要...... 14
五、募集资金金额及用途...... 17
六、本次发行是否构成关联交易...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次发行的审批程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目基本情况、必要性及可行性分析...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、募集资金的管理安排...... 25
五、可行性分析结论...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 26
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
六、本次发行相关的风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 32
一、公司利润的分配政策...... 32
二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况...... 34
三、公司未来股东回报规划...... 35
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 39
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
有关承诺并兑现填补回报的具体措施...... 39
释 义
本预案中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案》
公司、本公司、上市公司、 指 南京冠石科技股份有限公司
冠石科技
本次发行、本次募集资金、 指 南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A
本次向特定对象发行 股股票之行为
本项目、募集资金投资项目 指 光掩膜版制造项目
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
公司章程 指 《南京冠石科技股份有限公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年以及 2023 年 1-3 月
镇江冠翔 指 镇江冠翔企业管理中心（有限合伙），系公司股东
宁波冠石 指 宁波冠石半导体有限公司，系公司全资子公司
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司及其下属企业
华星光电 指 TCL 科技集团股份有限公司及其下属企业
富士康 指 富士康科技集团有限公司及其下属企业
彩虹光电 指 彩虹显示器件股份有限公司及其下属企业
惠科 指 惠科股份有限公司及其下属企业
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，均指人民币元、万元、亿元
又称“光刻掩膜版”、“光罩”，是微纳加工技术常用的光
刻工艺所使用的图形母版，由不透明的遮光薄膜在透明
光掩膜版 指 基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息
转移到产品基片上，其图形结构可通过制版工艺加工获
得，常用加工设备为直写式光刻设备，如激光直写光刻
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