证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-022
南京冠石科技股份有限公司
关于拟投资建设光掩膜版制造项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
履约的重大风险及不确定性
1、本次签署的《投资协议书》为框架性协议，无强制约束力。
2、本次拟投资项目建设周期计划为 60 个月，建设周期较长，公司尚未取得所
需的项目用地，项目备案及环境影响评价等相关程序也尚在筹备中，项目建设存在不确定性。
3、本次拟投资项目对公司而言系新业务拓展，公司目前无相关经验积累，存在项目推进进度及实际经营状况不及预期的风险。
对上市公司当年业绩的影响
本次拟投资项目建设周期长，预计不会对公司2023 年度营业收入、净利润产生
影响。
其他风险提示
1、本次拟投资项目是公司基于对自身条件和相关产品市场前景作出的判断，后续如半导体行业政策、市场环境、产品技术更迭、生产设备交期、设备及原材料价格等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。
2、本次拟投资项目的资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。随着项目持续投入，对公司现金流管理造成压力。
一、协议签订的基本情况
（一）协议对方基本情况
名称：宁波前湾新区管理委员会
性质：地方政府派出机构
住所地：宁波前湾新区兴慈一路1号
负责人：王兆波
与上市公司关系：与上市公司无关联关系
（二）协议签署情况
2023 年 5 月 16 日，公司与宁波前湾新区管理委员会（以下简称“宁波前湾新
区”）签署《投资协议书》。
（三）已履行的审议决策程序
2023 年5月16日，公司召开第二届董事会第四次会议，以5 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于拟投资建设光掩膜版制造项目的议案》，同意公司投资建设主要生产45-28nm 成熟制程的半导体光掩膜版制造项目，根据《公司章程》规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）拟投资项目基本情况
1.建设内容：主要生产 45-28nm 成熟制程的半导体光掩膜版。
2.建设地点：宁波前湾新区
3.实施主体：公司成立全资子公司宁波冠石半导体有限公司作为项目公司，在确保公司对项目公司控股权的前提下，未来公司有可能根据实际需求调整项目公司的股权架构。
4.资金来源：公司将根据项目实施具体情况，适时、稳健地筹措资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。
5.实施进度：项目尚处于筹备阶段，未来公司将结合总体产能、下游市场需求及项目建设资金筹措等情况逐步建设并投产，预计项目建设期为 60 月(最终
以项目实际建设情况为准)。
二、协议的主要内容
（一）合作背景
公司聚焦显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板及生产辅耗材等可广泛应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品，目前公司已与京东方、华星光电、富士康、彩虹光电、维信诺等显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系。在显示行业日益激烈的市场竞争环境下，为分散经营风险，进一步满足客户潜在需求，优化公司产品结构，提升自身盈利能力，公司拟投资建设半导体光掩膜版制造项目。
（二）协议主要内容如下：
甲方：宁波前湾新区管理委员会
乙方：南京冠石科技股份有限公司
1.项目概况
1.1 项目名称：冠石科技光掩膜版制造项目
1.2 项目内容：该项目为半导体光掩膜版制造项目，项目总投资约 20 亿元，
先期投资16 亿元，拟用地约 68.8 亩。
2.甲方的责任与义务
2.1.甲方积极配合乙方申报省、市重点项目，积极支持乙方争取国家、省、市级相关政策。
2.2 甲方协同有关部门，在乙方项目落地后积极服务企业申报各类人才计划，
帮助乙方申报高新技术企业等。
2.3 甲方承诺将支持乙方项目早落地、早开工、早投产，并将按照进度推进项
目。
3.乙方的责任与义务
3.1 乙方承诺按《宁波杭州湾新区工业项目“标准地”工作实施方案》要求签
订宁波杭州湾新区企业投资工业项目“标准地”投资建设协议。
3.2 项目的建设进度及产出
项目开工时间、竣工验收按照《宁波杭州湾新区企业投资工业项目“标准地”
投资建设协议》约定执行，达产复核按照《宁波杭州湾新区企业投资工业项目“标准地”投资建设协议》约定执行；竣工验收、达产复核通过后，《宁波杭州湾新区企业投资工业项目“标准地”投资建设协议》视为履约完成。
3.3 环境保护和安全生产
乙方保证本协议项目在建设生产过程中严格按照环保、安全生产“三同时”制度执行，即环保和安全生产设施与项目主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。项目试产前必须向安全、环保部门提出申请，经安全、环保部门验收合格后投试产。
3.4 约束条款
乙方在新区设立具有独立法人资格的项目公司（下称“项目公司”），具体实施本协议约定的投资项目。项目公司成立后，项目公司与乙方共同对本协议书中的乙方责任和义务负责。
3.5 其他
乙方保证服从甲方诸如道路、管线等总体规划，允许公用工程管线使用企业用地，并配合工程施工（详见甲方的规划、建设要求）。
4.项目约束条款
4.1 本项目主体建筑工程完成桩基或基础施工后，土地方可做融资抵押，但不
得用于本项目以外的其它用途。如乙方未按本协议约定实施项目的，甲方有权无偿收回相应产业扶持资金,并按土地出让成本回购项目用地。
4.2 未经甲方同意，乙方不得转让受让地块的建设用地使用权及地上建筑物，
也不得通过股权转让、股权质押形式变相转让土地使用权和地上建筑物。
4.3 本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，生效日期自乙方
股东大会审议通过后即日生效。
5.违约责任
甲乙双方须按协议约定履行相应职责，若因一方原因导致协议无法履行的，则须承担相应的违约责任。
6.争议和仲裁
如在协议履行过程中发生分歧或争议，应在遵守本协议的基础上通过平等协商
解决。在协商不成的情况下，双方可向本项目所在地地方法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁请求。
7.免责条件
由于不可抗力因素导致无法履行本协议，本协议双方可免除违约责任。一方因不可抗力的原因不能履行协议时应立即通知另一方，并在 15 日内向另一方提供不可抗力的详情及有关证明材料。
8.附则
8.1 本协议的变更须经双方协商同意，并以书面形式签字、盖章进行确认后方
为有效。
8.2 若乙方或项目公司未取得本协议约定的项目土地，则本协议自动终止。
8.3 本协议未尽事宜由双方协商解决。
四、本次投资对上市公司的影响
本次拟投资项目建设周期长，预计不会对公司 2023 年度营业收入、净利润产
生影响。
公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材。由于显示行业客户在生产显示面板过程中需要大量使用显示面板驱动（Display Driver IC，简称“DDIC”），而半导体光掩膜版系生产DDIC 前端工序的关键材料之一，因此本次拟投资项目在建成达产后将与公司现有业务在客户端具备一定的协同效应，能够满足现有客户的潜在需求。
五、重大风险提示
1、技术风险
半导体光掩膜版属于技术密集型产业，目前核心技术主要由美国、日本、韩国等国际先进厂商所掌握，进入该行业的技术、经验门槛较高。虽然公司已为本次拟投资项目组建了一支成熟的核心技术团队，具有扎实的技术研发能力以及丰富的生产制造经验，熟练掌握半导体光掩膜版生产工艺，但如果未来项目进入达产期时相关技术水平未达到产业化要求，则项目存在延期投产的风险。
2、关键设备的进口风险
本次拟投资项目涉及的大部分关键设备需要进口，设备交付时间18-48个月不等。受国际贸易争端、技术封锁等因素的影响，存在关键设备无法按时、按计划进口的风险，虽然公司已经制定了部分设备的替代方案，但不排除因设备性能差异导致公司调整技术路线，从而对本次拟投资项目的预计达产时间、经济效益产生不利影响的风险。
3、经济效益无法达到预期的风险
本次拟投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。本次拟投资项目建设周期较长，在项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。此外，若公司不能有效执行消化新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。
4、新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司固定资产账面价值为 20,191.83 万元，无形资产
账面价值为 3,465.10 万元。本次拟投资项目计划总投资约为 160,994.66 万元，项目建成后相应折旧、摊销将有明显增加。项目在达产前或者建成后实际收益大幅低于预期时，公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
5、资金来源及财务风险
本次拟投资项目的投资资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。截至 2023
年 3 月 31 日，公司自有资金 37,258.67 万元，资产负债率为 28.26%，考虑到本次拟
投资项目投资金额大，虽然公司将根据实际研发、生产情况及下游需求分阶段投建，投资金额也将根据项目建设进度分批投入，但随着项目持续投入，公司的银行融资需求或将不断上升， 进而推高公司的资产规模、资产负债率和利息支出，对公司现金流管理造成压力。
6、市场环境变化风险
我国光掩膜版行业受宏观经济、市场供需状况、技术封锁、国际贸易争端等因素的叠加影响，其市场环境会出现一定的波动，若相关行业市场环境恶化，会对公
司本次拟投资项目产生一定不利影响。此外，随着相关行业规模不断扩大、整体发展前景不断向好，新的竞争者可能持续涌入市场，加之现有市场竞争者不断加大相关投入，市场竞争可能趋向激烈化，进而对公司经营管理带来一定挑战和风险。
7、产业政策变化风险
光掩膜版作为半导体产业的上游核心材料，属于国家重
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