证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2021-006
南京冠石科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24 日召开
第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、注册资本、公司类型的变更
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京冠石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2489 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）18,275,000 股。公司于 2021 年 8 月 12 日在上海证券交易所挂牌
上市。本次发行后，公司注册资本由人民币 5,482.4561 万元变更为人民币73,099,561 元。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、公司章程的修订
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《南京冠石科技股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2021 年 7 月 23 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称中国“中国证监会”）批准，首次向社会公 证监会）核准，首次向社会公众发行人众发行人民币普通股【】股，并于【】 民币普通股 18,275,000 股，并于 2021
年【】月【】日在上海证券交易所上市。 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
5,482.4561 万元。 73,099,561 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监等董事会认定的高级管理
书、财务总监。
人员。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
5,482.4561 万股，均为人民币普通股。 73,099,561 股，均为人民币普通股。
第二十三条 … 第二十三条 …
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
… …
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 除上述情形外，公司不得进行收购本公
司股份的活动。 司股份的活动。
第二十九条 董事、监事和高级管理人员
应当保证公司及时、公平地披露信息，
此条删除。
所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证
券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
第三十一条 公司建立股东名册，股东名 第三十条 公司依据证券登记机构提册是证明股东持有公司股份的充分证 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
据。 明股东持有公司股份的充分证据。
… …
第四十条 … 第三十九条 …
公司的控股股东及实际控制人对公司 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 和其他股东负有诚信义务。
… …
第四十一条 … 第四十条 …
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损的方案； 弥补亏损方案；
… …
（十二）审议批准本章程第四十二条规 （十二）审议批准本章程第四十一条规
定的对外担保事项； 定的对外担保事项；
… …
（十七）审议批准董事会、监事会以及 （十七）条删除。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东提出的提案；
… …
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 行使。股东大会在上述职权范围内做出
决议后的相关执行事宜可以授权或委
托董事会实施和办理。
第四十二条 公司对外担保事项应当提 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列 交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事会审议通过 对外担保事项，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议： 后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经保总额，达到或超过公司最近一期经审 审计净资产 10%的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司的对外担保总额，达到或超 总额，超过公司最近一期经审计净资产过公司最近一期经审计总资产的 30% 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 计计算原则，超过公司最近一期经审计
审计净资产 10%的担保； 总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）按照担保金额连续十二个月内累 净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000计计算原则，超过公司最近一期经审计 万元以上；
总资产 30%的担保； （六）法律、行政法规、部门规章或规
（七）按照担保金额连续十二个月内累 范性文件规定的应由股东大会审议的计计算原则，超过公司最近一期经审计 其他担保情形。
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 对于董事会权限范围内的担保事项，除
万元以上的担保； 应当经全体董事的过半数通过外，还应
（八）法律、行政法规、部门规章或规 当经出席董事会会议的三分之二以上范性文件规定的应由股东大会审议的 董事同意；前款第（四）项担保，应当
其他担保情形。 经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应 在股东大会审议为股东、实际控制人及当经出席董事会会议的三分之二以上 其关联人提供的担保议案时，该股东或董事同意；前款第（六）项担保，应当 受该实际控制人支配的股东，不得参与经出席会议的股东所持表决权的三分 该项表决，表决须由出席股东大会的其
之二以上通过。 他股东所持表决权的过半数通过，如该
担保议案属特别决议范围，应当经出席
在股东大会审议为股东、实际控制人及 股东大会的其他股东所持表决权的三其关联人提供的担保议案时，该股东或 分之二以上通过。
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 … 第四十三条 …
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的 2/3 数或者本章程所定董事会人数的三分
时； 之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额三分之一时；
… …
第四十五条 … 第四十四条 …
股东身份的确认方式依照本章程第三 此句删除。
十二条的规定。
… …
第四十六条 股东大会会议由董事会依
第四十七条 股东大会会议由董事会依 法召集。独立董事有权向董事会提议召法召集。独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，独立董事向董事会提开临时股东大会，并应当以书面形式向 请召开临时股东大会应当取得全体独
董事会提出。 立董事的二分之一以上同意，并应当以
书面形式向董事会提出。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。 时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
…
…
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会和召集股东应在发出股东大会东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向公司所证监会派出机构和上海证券交易所提 在地中国证监会派出机构和证券交易
交有
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