南京冠石科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
南京冠石科技股份有限公司
KEYSTONE TECHNOLOGY CO.,LTD.
（南京经济技术开发区恒广路 21 号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元）
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1-1-1本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。
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首次公开发行股票招股说明书发行股票类型 人民币普通股（ A 股）发行股数不超过 18,275,000 股。本次发行全部为发行新股，不进行公司股东公开发售股份每股面值 人民币 1.00 元每股发行价格 【】元预计发行日期 【】年【】月【】日拟上市证券交易所 上海证券交易所发行后总股本 不超过 73,099,561 股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺一、发行人控股股东、实际控制人张建巍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而终止；签署锁定期满后，若本人仍担任公司的董事、监事或高级管理人员，在职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时
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1-1-2确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。二、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员门芳芳、王顺利承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。所持股票在锁定期满后两年减持的，其减持价格不低于发行价（如本次发行上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价， 下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月。本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。三、发行人其他股东承诺
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1-1-3（一）发行人股东泷新投资、涌杰投资、祥禾涌原、涌济铧创承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（二）发行人股东镇江冠翔承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司招股说明书签署日期 二〇二〇年 12 月 8 日
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1-1-4
发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-5
重大事项提示
一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人张建巍承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如本次发行上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而终止；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本人仍担任公司的董事， 在职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的， 以相关法律法规和规范性文件为准。在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整， 锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券
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1-1-6交易所的有关规定执行。”（二）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员门芳芳、王顺利承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。所持股票在锁定期满后两年减持的，其减持价格不低于发行价（如本次发行上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月。本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的， 以相关法律法规和规范性文件为准。在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”
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1-1-7（三）其他股东承诺
1、发行人股东泷新投资、涌杰投资、祥禾涌原、涌济铧创承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的， 以相关法律法规和规范性文件为准。在锁定期满后，本企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整， 锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”
2、发行人股东镇江冠翔承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的， 以相关法律法规和规范性文件为准。在锁定期满后，本企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整， 锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”
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1-1-8（四）发行前股东所持股份的锁定、减持等承诺是否符合监管要求发行人现有股东的锁定、减持等承诺符合《公司法》《首发管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的要求。同时，如因监管规则变化等因素导致原承诺需要调整、补充的，现有股东也将配合出具新的承诺。另外，本次发行上市申报前一年内引入的新股东的股份锁定承诺未违反《首发业务若干问题解答》的相关监管要求，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、关于稳定公司股价的预案（一）启动稳定股价预案的具体条件和程序
1、启动条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、 25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施；
2、停止条件：（ 1）在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；（ 2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件； （ 3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后， 如再次触发上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股票当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍
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1-1-9符合上市条件：（ 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式
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