证券代码：605577 证券简称：龙版传媒 公告编号：2024-040
黑龙江出版传媒股份有限公司关于
子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让
大庆市新华书店有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为履行黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）上市时向中国证监会作出的承诺，彻底解决公司与大庆市新华书店有限公司（以下简称“大庆书店”）之间存在的同业竞争问题，公司全资子公司新华书店集团（以下称“新华书店集团”）拟采用现金支付方式，以自有资金收购公司控股股东黑龙江出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）持有的大庆书店 100%股权。交易完成后，大庆书店将成为公司全资孙公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议、公司第三届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表专门审核意见和独立意见；尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易尚需获得公司股东会批准、出版集团内部决策程序批准，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的目的及原因
本次交易是公司按期履行向中国证监会承诺的必要程序。公司上市时曾向中国证监会作出承诺：为解决同业竞争问题，自公司首次公开发行股票并上市之日起 3 年内，按照公平合理的条款和条件受让大庆市新华书店全部股权，实现公司对大庆地区发行业务的全面覆盖。现大庆书店及其下属新华书店的公司制改制工作已全部完成，具备龙版传媒子公司新华书店集团对大庆书店的受让条件，不存在实质性法律障碍。
本次交易是公司完成在省内主要发行渠道业务整合的重要标志。通过完成此次交易，新华书店集团将实现省内发行渠道全覆盖，使得各项业务资源得到优化配置，进一步完善公司产业结构，提升公司经营实力及核心竞争力。
（二）本次交易的基本情况
公司全资子公司新华书店集团拟采用现金支付方式，以自有资金收购出版集团持有的大庆书店 100%股权。交易完成后，大庆书店将成为公司全资孙公司。
本次交易的转让价格由双方根据符合《证券法》中规定的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）出
具的以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日的《黑龙江出版集团
有限公司拟转让大庆市新华书店有限公司股权所涉及的大
庆市新华书店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2024]第 146 号，以下简称“评估报告”）确认的交易标的净资产评估值确定。根据评估报告，大庆书店的净资产评估值为 5,180.84 万元，受让交易价格为人民币5,180.84 万元。受让完成后，龙版传媒持有新华书店集团100%股权不变，新华书店集团持有大庆书店 100%股权，出版集团不再直接持有大庆书店股权。
转让前股权结构图：
黑龙江出版集团有限公司
100% 57.62%
大庆市新华书店有限公司 黑龙江出版传媒股份有限公司
100%
黑龙江新华书店集团有限公司
转让后股权结构图：
黑龙江出版集团有限公司
57.62%
黑龙江出版传媒股份有限公司
100%
黑龙江新华书店集团有限公司
100%
大庆市新华书店有限公司
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的对方出版集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（五）本次交易涉及的审议批准程序
本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议、公司第三届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表专门审核意见和独立意见。本次交易尚需履行以下审议批准程序：
1.公司股东会批准本次交易；
2.出版集团内部决策程序批准本次交易。
（六）过去 12 个月同类别关联交易情况
截至本公告披露日，公司过去 12 个月与同一关联人或
与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
二、交易对方（关联方）基本情况
交易对方出版集团为公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称 黑龙江出版集团有限公司
统一社会信用代 912300007523763428
码
住所 黑龙江省哈尔滨市道里区田地街 102 号
法定代表人 曲柏龙
注册资本 50000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2008 年 12月 30日
经营期限 2008 年 12 月 30 日至无固定期限
经营范围 省政府授权范围内的国有资产经营、管
理、国有资产投资；房屋租赁。
出版集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位： 元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日/2024 年
/2023 年度（经审计） 1-9 月（未经审计）
资产总额 6,388,505,496.41 6,813,881,588.06
负债总额 1,834,249,702.80 1,842,806,669.69
净资产 4,554,255,793.61 4,971,074,918.37
营业收入 1,908,757,548.58 1,470,667,497.60
净利润 343,657,883.91 217,334,950.67
经查询“中国执行信息公开网”，出版集团不属于失信
被执行人。
出版集团的控股股东和实际控制人为黑龙江省财政厅，
照法律、法规及《黑龙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使其享有的权利，未出现超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开，不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易受让方基本情况
交易受让方新华书店集团为公司全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 黑龙江新华书店集团有限公司
统一社会信用代 91230102126980868M
码
住所 哈尔滨市松北区龙川路 258 号图书配送
中心一期
法定代表人 刘金凤
注册资本 124435.528858 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的
法人独资）
成立日期 1996 年 3 月 1 日
经营期限 1996 年 3 月 1 日至无固定期限
经营范围 许可项目：出版物批发；出版物零售；
互联网信息服务；出版物互联网销售；
中小学教科书发行。一般项目：非居住
房地产租赁；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；图书管理服务；图书
出租；机械设备销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）。
新华书店集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位： 元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日/2024 年
/2023 年度（经审计） 1-9 月（未经审计）
资产总额 2,915,038,738.62 3,376,602,259.79
负债总额 832,815,287.11 1,177,086,337.94
净资产 2,082,223,451.51 2,199,515,921.85
营业收入 1,456,706,471.88 1,170,847,518.69
净利润 136,351,616.75 117,084,140.24
经查询“中国执行信息公开网”，新华书店集团不属于
失信被执行人。
新华书店集团的控股股东和实际控制人为公司，公司持
有新华书店集团 100%的股权。公司能够按照法律、法规及
《黑龙江新华书店集团有限公司章程》规定行使其享有的权
利，未出现超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开，不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
本次交易的标的公司为出版集团持有的大庆书店 100%
股权，目前大庆书店基本情况如下：
公司名称 大庆市新华书店有限公司
统一社会信 91230600129310691H
用代码
住所 黑龙江省大庆市高新区博学大街 19 号
法定代表人 赵庆博
注册资本 2000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
成立日期 1986 年 2 月 19 日
经营期限 1986 年 2 月 19 日至无固定期限
许可项目：出版物批发；出版物零售；出版物
互联网销售；中小学教科书发行。一般项目：
