证券代码：605566 证券简称：福莱蒽特 公告编号：2022-001
杭州福莱蒽特股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立全资子公司收购 杭州鑫富节能材料有限公司及浙江羽合新材料
有限公司资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司杭州福莱蒽特实业有限公司（以下简称“福莱蒽特实业”）新设的全资子公司杭州福莱蒽特新能源有限公司（以下简称“福莱蒽特新能源”）与交易对手杭州鑫富节能材料有限公司（以下简称“鑫富节能”）、浙江羽合新材料有限公司（以下简称“羽合新材料”）、陈军建签订《资产收购协议》，福莱蒽特新能源拟以总价59,630,791.53 元（不含税）人民币向鑫富节能及羽合新材料收购资产。
本次交易未构成关联交易和重大资产重组
本次交易无需提交董事会、股东大会审议
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
公司控股子公司福莱蒽特实业于2022年1月25日新设全资子公司福莱蒽特新能源，福莱蒽特新能源同日与鑫富节能及羽合新材料签订了《资产收购协议》，拟以总价 59,630,791.53 元（不含税）人民币收购鑫富节能及羽合新材料的相关资产。本次收购完成后，福莱蒽特实业持有标的公司 100%的股权。
本次子公司股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
司章程》的规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
（一）收购方情况
1、公司名称：杭州福莱蒽特新能源有限公司
2、注册资本：3,000 万元
3、法定代表人：陈军建
4、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；光伏设备及元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、公司持有杭州福莱蒽特实业有限公司 51%，杭州福莱蒽特实业有限公司持有杭州福莱蒽特新能源有限公司 100%股权。
（二）出让方情况
出让方 1
1、公司名称：杭州鑫富节能材料有限公司
2、注册资本：3,150 万元
3、法定代表人：陈军建
4、经营范围：研发、生产、销售：橡塑、橡胶有机硅材料、EVA 太阳能电池胶膜。销售：高分子材料、太阳能覆膜材料、碳纤维材料；节能材料的技术咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
出让方 2
1、公司名称：浙江羽合新材料有限公司
2、注册资本：5,000 万元
3、法定代表人：胡海蓉
4、经营范围：一般项目：橡胶制品制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
（三）保证人情况
1、姓名：陈军建
2、身份证号码：3301241970******37
3、地址：浙江省临安市锦北街道竹林新村 9 号
4、关联关系：陈军建先生为杭州鑫富节能材料有限公司董事长，是杭州鑫富节能材料有限公司及浙江羽合新材料有限公司实际控制人。现任杭州福莱蒽特实业有限公司总经理、杭州福莱蒽特新能源有限公司总经理兼法定代表人。陈军建先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次收购的标的资产为出让方 POE、EVA 太阳能电池封装胶膜业务相关的资产，具体指：
固定资产：主要指为满足业务运营所必需的固定资产，主要包括机器设备（主
要为 10 条生产线（已建成的 7 条，未建设的 3 条）及其配件、办公设备等。
存货：主要指属于出让方的原料以及出让方成品及半成品。
无形资产：主要指 POE、EVA 太阳能电池封装胶膜相关的专利及专有技术等。
（二）交易标的评估情况
根据浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评 字（2022）第 05 号《评
估报告 》， 截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，鑫富节能转让的资产评估
价值合计为 54,435,585.01 元（不含税），其中固定资产评估价值为8,160,870.73 元 ，存货评估价值为 45,498,882.13 元，无形资产评估价值为 775,832.15 元。
根据浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评 字（2022）第 06 号《评
估报告 》， 截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，羽合新材料转让的资产评
估 价 值 合 计为 5,195,206.52 元（不含税），其中固定资产评估价值为
1,923,008.27 元，存货评估价值为 3,272,198.25 元，无无形资产。
各方同意，以上述浙江天汇资产评估有限公司的评估价值为收购对价，本次收购对价合计为 59,630,791.53 元（不含税）。
四、交易协议的主要内容
甲方：杭州福莱蒽特新能源有限公司
乙方：杭州鑫富节能材料有限公司（出让方 1）
丙方： 浙江羽合新材料有限公司（出让方 2）
丁方：陈军建
甲方收购乙方及丙方拥有的 POE、EVA 太阳能电池封装胶膜业务相关的资产。丁方对乙方及丙方的相关资产做连带责任担保。
（一） 协议各方
收购方：杭州福莱蒽特新能源有限公司，是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限责任公司，公司的住所位于浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路 158号（2 幢 1、2 层）。
出让方
出让方 1：杭州鑫富节能材料有限公司，是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限责任公司，公司的住所位于浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路 158号。
出让方 2：浙江羽合新材料有限公司，是一家依中国法律设立并受其管辖的有限责任公司，公司的住所位于浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路 158 号(1幢)。
出让方 1 及出让方 2 合称“出让方”。
保证人：陈军建，是一个具有完全民事行为能力的自然人，系乙方及丙方的实际控制人。
（二） 收购标的资产
各方约定，本次收购的标的资产为出让方 POE、EVA 太阳能电池封装胶膜业务相关的资产，具体指：
固定资产：主要指为满足业务运营所必需的固定资产，主要包括机器设备（主
要为 10 条生产线（已建成的 7 条，未建设的 3 条）及其配件、办公设备等。
存货：主要指属于出让方的原料以及出让方成品及半成品。
无形资产：主要指 POE、EVA 太阳能电池封装胶膜相关的专利及专有技术等。
（三） 收购价格
收购作价
根据浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评字（2022）第 05 号《评估
报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，乙方转让的资产评估价值合计为
54,435,585.01 元（不含税），其中固定资产评估价值为 8,160,870.73 元，存货评估价值为 45,498,882.13 元，无形资产评估价值为 775,832.15 元。
根据浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评字（2022）第 06 号《评估
报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，丙方转让的资产评估价值合计为
5,195,206.52 元（不含税），其中固定资产评估价值为 1,923,008.27 元，存货评估价值为 3,272,198.25 元，无无形资产。
各方同意，以上述浙江天汇资产评估有限公司的评估价值为收购对价，本次收购对价合计为 59,630,791.53 元（不含税）。
（四）标的资产交付
固定资产的交付
原则上出让方应将需要转入的固定资产及无形资产于交割日（2022 年 1 月
31 日）前全部转入收购方，出让方开具发票给收购方，并将相应的固定资产及无形资产交付收购方使用；收购方需对转入的固定资产依据《评估报告》所列固定资产明细进行盘点和确认；固定资产转让发生的税费由各方各自承担。
存货的交付
原则上出让方应当于交割日（2022 年 1 月 31 日）前将存货全部转入收购方，
由出让方开具发票给收购方；存货转入前由各方财务人员共同盘点确认，移交给收购方，并置于收购方的控制之下；存货转让发生的税费由各方各自承担。
（五） 交割日之前的债权债务处理
原则上，在交割日（2022 年 1 月 31 日）之前发生的所有债权和债务不包含
在本协议约定的转让资产的范围之内，由出让方自行处置，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由出让方予以处理，丁方提供连带责任担保。
（六） 付款条件与付款方式
固定资产价款的支付
在出让方按照规定完成固定资产及无形资产的交付后，收购方自交割日
（2022 年 1 月 31 日）起 30 日内将固定资产及无形资产价款支付给出让方。
存货价款的支付
本协议签署后 10 日内，甲方支付 3,000 万元，在出让方完成存货的交付后，
收购方自交割日（2022 年 1 月 31 日）起 30 日内将剩余存货价款支付给出让方。
标的资产交割过程中发生的税费由各方相应承担。
（七）陈述与保证
乙方、丙方、丁方陈述与保证：
保证标的资产明细单上所列关于标的资产的情况真实；
保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且出让方对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由出让方负责处理，并负担由此所造成的收购方的损失，丁方提供连带责任担保；
具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，出让方已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行了内部批准程序。
收购方的陈述与保证：
收购方确认具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行内部必要的批准程序；
收购方将按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证收购方支付受让标的资产的资金来源合法。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资符合公司总体发展需求和经营发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。若本次投资最终成功实施，将有利于进一步拓展公司可持续发展空间，提升公司的综合竞争力。
六、对外投资的风险分析
本次交易后，公司在经营过程中可能存在受宏观经济、市场竞争、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将密切关注市场与行业发展动态，按计划有序的实施方案积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2022 年 1 月 26 日
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