证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2022-020
国邦医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等相关规定和要求，结合国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情
况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订，该议案已经公司第一届董事会第十
四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。 股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行可以通过公开的集中交
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（二）要约方式； 可的其他方式进行。
（三）法律、行政法规以及中国证监会认 公司因第二十四条第（三）项、第（五）
可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因第二十四条第（三）项、第（五）应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
第三十条 公司董事、监事、高级管理人买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司出该股票不受 6 个月时间限制以及有中国证监所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，会规定的其他情形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利证券。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
负有责任的董事依法承担连带责任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十二条 未经董事会或股东大会批 第四十二条 未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，由公司董事会审 公司下列对外担保行为，由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议： 议通过后，提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额，达到或超 （二）本公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
审计净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过本公司最近一期经
供的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）法律、行政法规、规章及其他规范 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
性文件规定的其他担保情形。 供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 （七）法律、行政法规、规章及其他规范
关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际性文件规定的其他担保情形。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 股东大会在审议为股东、实际控制人及其表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际
的过半数通过。 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程
序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应
当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的
经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相
关责任人相应的处分。
第四十九条 监事会同意召开临时股东大 第四十九条 监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征
关股东的同意。 得相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。 监会浙江监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的单独 在股东大会决议公告前，召集股东的单独
或合计持股比例不得低于 10%。 或合计持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向中国证监会浙江监管局和上及股东大会决议公告时，向中国证监会浙江监
海证券交易所提交有关证明材料。 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
…
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
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