证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2023-031
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本事项尚需提交2022年年度股东大会审议。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就以及授予的激励对象中5名激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计940,978股予以回购注销。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 3 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 12 月 9 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
6、2022 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
7、2023 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 对应考核年度 业绩考核（净利润）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 1.57 亿元 1.41 亿元
考核指标 完成度 公司层面解锁比例
A≧Am 100%
实际完成净利润 A An≦A
A
注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”
根据公司 2022 年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为 0.75 亿元，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 781,478 股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据《激励计划》相关规定，鉴于公司《激励计划》中授予的激励对象中 5人因离职，不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意向前述 5 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计159,500 股。
（二）回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 940,978 股。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，不同退出情形，将对应不同利息：
1、因公司第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，回购价格为授予价格，回购价格为 8.93 元/股。
2、激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为 8.93 元/股。
3、激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为 8.93 元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 843.63 万元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 133,264,425 75.39% -940,978 132,323,447 75.26%
无限售条件股份 43,500,000 24.61% 0 43,500,000 24.74%
合计 176,764,425 100% -940,978 175,823,447 100%
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们一致认为：
鉴于《激励计划》中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计 781,478 股限制性股票进行回购注销。鉴于《激励计划》授予的激励对象中 5 名因离职而不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计159,500股进行回购注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的 940,978 股限制性股票。
六、监事会意见
鉴于《激励计划》中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就以及5 名激励对象因离职而不符合《激励计划》中有关激励对象的规定。监事会同意公司董事会根据《激励计划》的有关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的共计 940,978 股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 31 日
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