605399 沪市 晨光新材

证券代码：605399        证券简称：晨光新材        公告编号：2024-007
          江西晨光新材料股份有限公司

  关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8.112万股。

      本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）    注销股份数量（股）        注销日期

        81,120                81,120          2024 年 1 月 30 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露情况

  公司于2023年11月30日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。

  2023 年 12 月 1 日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项
履行通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2
023-055）。自 2023 年 12 月 1 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债
务或者提供相应担保的情况。


    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销的原因及依据

  根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
  由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售条件的全部限制性股票8.112万股。

    （二）本次回购注销的数量和价格

  鉴于公司已于2022年6月8日实施完成2021年年度权益分派方案及2023年6月2日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整，具体内容详见公司于2023年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2023-052）。

  因此，上述4名原激励对象尚未解除限售的限制性股票数量合计为8.112万股，回购价格为9.17元/股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票370,110股。

    （三）本次回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886224740），并向中登公司申请办理了上述4人已获授但尚未解除限售的8.112万股限制性股票的回购过户及注销手续。预计上述限制性股票于2024年1月30日完成注销。注销完成后，公司总股本将由312,328,900股变更为312,247,780股，后续公司将依法办理相关工商变更手续。

    三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票 8.112 万股后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

      类别              变动前            本次变动            变动后

 有限售条件的流通股      821,340            -81,120              740,220

 无限售条件的流通股      311,507,560            0              311,507,560

      合计            312,328,900          -81,120            312,247,780

  注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次调整、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《江西晨光新材料股份有限公司章程》等法律、
法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

  特此公告。

                                  江西晨光新材料股份有限公司董事会
                                                  2024 年 1 月 25 日