证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2023-059
江西晨光新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。
拟回购股份的资金来源和资金总额：本次公司拟回购股份的资金来源为公司自有资金。回购资金总额不低于人民币 2,000.00 万元（含）且不超过人民币 3,300.00 万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
回购价格或价格区间：不超过人民币 20.00 元/股（含），该回购价格上
限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。
相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员未来 3个月、未来 6 个月不存在减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施
的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；
5、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年11月30日，江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
（二）根据《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，增强投资者信心，同时为建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励计划的股票来源。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应当予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币3,300.00万元（含），按回购价格上限人民币20.00元/股测算，本次拟回购股份数量为100.00万股-165.00万股，约占公司总股本的0.32%-0.53%。具体情况如下：
占公司总
拟回购数量 拟回购资金总额 回购实施期
序号 回购用途 股本的比
（万股） （万元） 限
例（%）
用于员工持 自公司董事
1 股计划或股 100.00-165.00 0.32-0.53 2,000.00-3,300.00 会审议通过
权激励计划 回购方案起
12 个月内
合计 100.00-165.00 0.32-0.53 2,000.00-3,300.00 /
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间综合公司二级市场股票价格、财务状况、经营状况和A股整体情况确定。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
公司本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元（含）和上限人民币3,300.00万元（含），回购价格上限20.00元/股进行测算：
1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购后 回购后
回购前 （按回购金额下限测 （按回购金额上限测
股份性质 算） 算）
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条
821,340 0.26% 1,821,340 0.58% 2,471,340 0.79%
件流通股
无限售条
311,507,560 99.74% 310,507,560 99.42% 309,857,560 99.21%
件流通股
合计 312,328,900 100.00% 312,328,900 100.00% 312,328,900 100.00%
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购后 回购后
回购前 （按回购金额下限测 （按回购金额上限测
股份性质 算） 算）
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条
821,340 0.26% 821,340 0.26% 821,340 0.26%
件流通股
无限售条
311,507,560 99.74% 310,507,560 99.74% 309,857,560 99.74%
件流通股
合计 312,328,900 100.00% 311,328,900 100.00% 310,678,900 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及
查看PDF原文
