证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2023-053
江西晨光新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购注销限制性股票数量：8.112 万股
回购价格：9.17 元/股
江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）于 2023年 11 月 30 日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 4 名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司拟回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票81,120 股，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 10 月 30 日至 2021 年 11 月 10 日，公司通过内部 OA 对拟激励
对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 17 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，
激励对象人数由 48 名变更为 46 名，授予数量由 91.00 万股调整为 84.00 万股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
6、公司本次股权激励股份登记手续已于 2021 年 12 月 14 日办理完成，在确
定授予日后的股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票共计 3 万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为 44 人，实际授予数量81.00 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》。公司在 2021 年 12 月 16 日披露了《2021 年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2021-052）。
7、2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、公司第一个解除限售期解除限售股票数量 41.12 万股，上市流通日为 2022
年 12 月 16 日。公司在 2022 年 12 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-059）。
9、2023 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，以上议案均已经过董事会薪酬与考核委员会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售条件的全部限制性股票8.112万股。
2、本次回购注销的数量和价格
鉴于公司已于2022年6月8日实施完成2021年年度权益分派方案及2023年6月2日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整，具体详见2023年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2023-052）。
因此，上述4名原激励对象尚未解除限售的限制性股票数量合计为8.112万股，回购价格为9.17元/股。
3、本次回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。
根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 312,328,900 股变更为 312,247,780
股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
有限售条件的流通股 821,340 -81,120 740,220
无限售条件的流通股 311,507,560 0 311,507,560
合计 312,328,900 -81,120 312,247,780
注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于 4 名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票 8.112 万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经讨论审议，鉴于公司本次股权激励计划 4 名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售条件的全部限制性股票。
此事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司本次激励计划等相关规定，因此我们一致同意公司办理上述限制性股票回购注销事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售、本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次调整、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《江西晨光新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，晨光新材本期解除限售的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，公司本次调整、回购注销及解除限售相关事项符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2023 年 11 月 30 日
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