股票代码：605389 股票简称：长龄液压 上市地点：上海证券交易所
江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 许建沪
江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二三年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概况......9
二、本次交易的性质......10
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序......11
四、本次交易对上市公司的影响......12
五、本次交易相关方所做出的重要承诺......13
六、上市公司股票的停复牌安排......20
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......22
九、待补充披露的信息提示......22
重大风险提示...... 23
一、本次交易相关风险......23
二、标的公司有关的风险......24
三、其他风险......25
第一节 本次交易概述 ...... 26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的决策过程......30
三、本次交易的具体方案......31
四、本次交易的性质......32
五、本次交易的预估作价情况......33
第二节 上市公司基本情况 ...... 34
一、上市公司基本信息......34
二、公司设立及股本演变情况......34
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......37
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况......37
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......39
第三节 交易对方基本情况 ...... 40
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......40
二、交易对方其他事项说明......41
第四节 标的公司基本情况 ...... 42
一、江阴尚驰基本情况......42
二、江阴尚驰股权结构及产权控制关系......42
三、江阴尚驰下属公司情况......43
四、标的公司主营业务情况......43
五、江阴尚驰主要财务指标......46
六、江阴尚驰预评估情况......46
第五节 发行股份情况 ...... 48
一、发行股份购买资产......48
二、发行股份募集配套资金......52
第六节 风险因素 ...... 55
一、本次交易相关风险......55
二、标的公司有关的风险......56
三、其他风险......57
第七节 其他重大事项 ...... 58
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......58
二、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形......58
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ......59
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明59
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......59
第八节 独立董事意见 ...... 61
第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 63
一、上市公司及全体董事声明......63
二、上市公司全体监事声明......64
三、上市公司全体高级管理人声明......65
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案/《重组预案》 指 《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组/本次资 指 江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的方式
产重组 购买江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权并募集配套资金
长龄液压/公司/本公司/上市 指 江苏长龄液压股份有限公司
公司
上市公司控股股东 指 夏继发
上市公司实际控制人 指 夏继发、夏泽民
《江苏长龄液压股份有限公司与许建沪、江阴尚拓企业管
《意向协议书》 指 理合伙企业（有限合伙）之间关于江苏长龄液压股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》
交易对方 指 许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司/江阴尚驰/目标公 指 江阴尚驰机械设备有限公司
司
标的资产/拟购买资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
江阴尚拓企业管理合伙企业 指 尚拓合伙
（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准 指 上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109号令，2014年 11月 23日起施行，2020年 3月
20 日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
会公告[2016]17号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2022年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
光伏/光伏发电 指 利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能
的种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和
逆变器三大部分组成。光伏电池经过串
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