证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2022-041
江苏长龄液压股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分管理制度
并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司已
于 2022 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订
<公司章程>并办理工商登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具
体内容如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
公司章程修改对照表
修改前 修改后
第十二条 公司根据中国共产党章程
新增 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本： 注册资本：
...... ......
公司采用上述第（三）项方式增加注 公司采用上述第（三）项方式增加注
册资本的，还应符合本章程第一百五十六 册资本的，还应符合本章程第一百五十七
条的规定。 条的规定。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
权。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：
......
...... 除上述情形外，公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第三十条 ......
证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份，以及有国务院
第二十九条 ...... 证券监督管理机构规定的其他情形的除
但是，证券公司因包销购入售后剩余 外。
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、
受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行的， 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 持有的及利用他人账户持有的股票或者董事会未在上述期限内执行的，股东有权 其他具有股权性质的证券。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款规定执
法院提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
...... 股计划；
......
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过 （二）公司的对外担保总额，超过最
公司最近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的百分之三十的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保 保；
对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审 司最近一期经审计总资产百分之三十的
计净资产 10%的担保； 担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （四）为资产负债率超过 70%的担保
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 对象提供的担保；
金额超过 5,000 万元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联 计净资产 10%的担保；
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）上海证券交易所或公司章程规 方提供的担保；
定的其他担保情形。 （七）上海证券交易所或公司章程规
股东大会在审议为股东、实际控制人 定的其他担保情形。
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 股东大会在审议为股东、实际控制人受该实际控制人支配的股东，不得参与该 及其关联方提供的担保议案时，该股东或项表决，该项表决由出席股东大会的其他 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
股东所持表决权的半数以上通过。 项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东大会审议本条第（二）项担保事 股东所持表决权的半数以上通过。
项时，应经出席会议的股东所持表决权的 股东大会审议本条第（三）项担保事
三分之二以上通过。 项时，应经出席会议的股东所持表决权的
公司合并报表范围内的控股子公司的 三分之二以上通过。
对外担保，比照上述规定执行。公司与其 违反本章程明确的股东大会、董事会合并报表范围内的控股子公司发生的或者 审批对外担保权限的，应当追究责任人的控股子公司之间发生的担保事项，除中国 相应法律责任。
证监会和本章程另有规定外，免于按照本
条规定履行相应程序。
第五十二条 股东大会提案应当符合
下列条件： 第五十三条 提案的内容应当属于股
（一）内容符合法律、行政法规、部 东大会职权范围，有明确议题和具体决议
门规章和本章程的有关规定； 事项，并且符合法律、行政法规和本章程
（二）内容属于股东大会职权范围； 的有关规定。
（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十六条 股东大会的通知包括以
第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容：
下内容： ......
...... （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码；
码。
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