证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2022-066
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：润盈生物工程（上海）有限公司（以下简称“润盈公司”）
●投资金额：人民币 27,855.59 万元，其中，人民币 22,855.59 万元用于代为
清偿债权并支付破产费用；人民币5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。
●风险提示
1、无法完成重整的风险
公司目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。
2、重整计划执行期间的经营风险
重整计划经人民法院裁定批准之日起 2 个月内，为重整计划执行期间。管理人将于收到债权清偿款后的 3 日内将债务人的经营实务及财产交还债务人。债务人有权继续自主经营，债务人可能产生新的预收账款、应付账款、员工工资及其他应付款。若债务人经营不良导致账面资金再次短缺，则有可能产生新增共益债务需由公司偿还。
3、宏观经济环境及国家政策风险
重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素导致未来经营情况不达预期的风险。
4、诉讼风险
债务人目前不存在诉讼未决的情况。除人民法院裁定确认的债权表外，不存在其他生效判决未执行的情况。但不排除在重整计划执行期间，会有新增诉讼案件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。
5、行业竞争加剧风险
近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足益生菌的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。
6、资产核验风险
本次重整项目涉及诸多菌种资产、知识产权、专业设备等资产，该类资产的核验维护使用往往具有很强的专业性，由此将带来一定的资产核验风险。
7、整合事项风险
本次重整项目的实施，涉及人员整合、业务整合、管理整合等事项，由此将带来一定的整合事项风险。
8、进度控制风险
本次重整项目的实施进度，将受到相关法律程序、权证办理等诸多不确定因素影响，本重整项目存在一定进度风险。本次重整项目资金来源于公开发行股票募集资金，公司原募集资金投资项目变更用于本重整项目尚需提交公司股东大会审议，若变更募集资金投资项目的议案未通过股东大会审议，本次重整项目投资资金将由公司自有资金支付。
一、对外投资概述
润盈公司是中国第一批益生菌原料生产企业，拥有 4000 余株自主知识产权
的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术。湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分析认为，投资润盈公司可推动公司在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和品牌营销等与益生菌产业的全供应链的融合，促进公司长远、健康发展。成为润盈公
司的破产重整投资人，对公司增强市场竞争力具有积极意义。本次参与润盈公司重整公司拟一次性出资人民币 27,855.59 万元取得润盈公司 85%股权，（其中人民币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币 5,000 万元作为润盈公司 85%股权让渡补偿款。）其中 26,920.28 万元源于公司拟变更用途的募集资金。
（一）履行程序情况
上海市第三中级人民法院于 2021 年 12 月 21 日作出【（2021）沪 03 破 331
号】《民事裁定书》，裁定受理润盈公司破产清算一案；于 2022 年 1 月 6 日作
出【（2021）沪 03 破 331 号】《决定书》，指定上海市天寅律师事务所（以下
简称“管理人”）担任润盈公司的破产管理人；并于 2022 年 3 月 1 日作出【（2021）
沪 03 破 331 号】《民事裁定书》，裁定对润盈公司进行重整。为维护广大债权人的利益，促进重整成功，实现社会资源的优化配置，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定向社会公开招募重整投资人，于 2022年 3 月 14 日发布《润盈公司重整投资人招募公告》。
公司于 2022 年 5 月 17 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于拟参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的议案》，公
司拟参与润盈公司重整投资人公开招募，具体内容详见公司 2022 年 5 月 18 日于
上海证券交易所网站披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于拟参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的公告》，并于 2022 年 5月 17 日完成了报名事宜并支付人民币 200.00 万元保证金。
2022 年 8 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于制定<
润盈生物工程（上海）有限公司重整投资方案>暨拟收购润盈生物工程（上海）有限公司的议案》，本次参与润盈公司重整公司拟一次性出资人民币 27,855.59万元取得润盈公司 85%股权，其中人民币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币 5,000 万元作为润盈公司 85%股权让渡补偿款。由于涉及商业秘密，根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理
制度》关于暂缓披露的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。截至本公告披露日，暂缓情形已消除。
公司于 2022 年 8 月 17 日支付人民币 1,800.00 万元保证金。公司已缴纳的
合计 2,000.00 万元保证金将转化为重整投资款。2022 年 8 月 18 日，润盈公司管
理人在上海组织召开评审会，确定公司成为润盈公司重整投资人，与管理人共同参与润盈公司重整工作。
2022 年 10 月 31 日，公司收到管理人发出的（2021）润盈破管字第【4-2-14】
号《关于第二次债权人会议表决结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第二次债权人会议表决通过。
（二）本次对润盈公司破产重整投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）根据法律规定，公司制定的重整计划草案尚需经人民法院裁定批准，公司正式成为润盈公司重整投资人后方可执行本次交易。
二、投资标的的基本情况
（一）润盈生物工程（上海）有限公司基本情况
公司名称：润盈生物工程（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘宇辉
注册资本：29,506.2758 万元整
成立日期：2006 年 9 月 22 日
统一社会信用代码：91310000792786039L
住所：上海市青浦区崧泽大道 10666 号
经营范围：食品生产，销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务；食品流通（限批发）及食品原料的批发，从事乳酸菌胶囊出口并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
润盈公司创建于 2006 年，是专注于益生菌领域集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，全球益生菌产业整体解决方案提供商。润盈公司总部位于上海，生产基地占地面积达 36,666 平方米，具有专业的研发团队及精益的生产技术，高活性冻干菌粉年产能达 300 吨，是亚洲大型益生菌生产基地之一。目前润盈公司产品已远销海内外 60 多个国家和地区。
润盈公司产品涵盖益生菌菌粉，特色发酵剂，功能性食品及衍生产品，广泛应用于食品、医药保健、日用化工、水产养殖等诸多领域。公司具有完善的食品质量安全管理体系，现已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证、HACCP 体系认证、Halal 认证、美国 NSF-cGMP 膳食补充剂认
证，并获得了食品生产许可证、美国 FDA 注册认证、英国 BRC GS 认证、加拿
大卫生部 NNHPD-FSRN 认证等资质证书。润盈公司已与国内多所院校和行业协会建立了合作关系，润盈公司作为参与起草《食品加工用乳酸菌》行业标准的企业，不断致力于研发与创新，为客户提供全方位的产品解决方案与优质服务，为人类健康事业而不懈努力。
（二）股权结构
破产重整前润盈公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
哈尔滨中睿投资有限公司 29,506.2758 100%
本次破产重整投资完成后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 25,080.33443 85%
哈尔滨跃腾科技有限公司 4,425.94137 15%
（三）主要财务指标
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《润盈生物工程（上海）有限
公司审计报告》（大华核字[2022]0013877），截止至 2022 年 8 月 31 日，润盈
公司的净资产为-163,080,403.84 元，相应的资产总额为 75,694,680.83 元，负债总额为 238,775,084.67 元，资产负债率为 315.44%。
（四）评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《湖北均瑶大健康饮品股份有限 公司拟股权收购涉及的润盈生物工程（上海）有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（万隆评报字（2022）第 10536 号），截止至 2022 年 8 月 31 日，以资
产基础法进行评估的评估结论如下：
1、总资产账面值为 7,569.47 万元，评估值为 24,124.75 万元，评估增值
16,555.28 万元，增值率为 218.71%。
2、总负债账面值为 23,877.51 万元，评估值为 23,877.51 万元，无评估增减
值。
3、净资产账面值为-16,308.04万元，评估值为247.24万元，评估增值16,555.28 万元。
评估结论：经评估，润盈生物工程（上海）有限公司于本次评估基准日的股 东全部权益价值评估值为大写人民币贰佰肆拾柒万贰仟肆佰元整（RMB247.24 万元）。具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
评估基准日：2022 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 887.30 1,138.02 250.72 28.26
非流动资产 6,682.18 22,986.73 16,304.55 244.00
其中：固定资产净额 5,629.32 9,335.09 3,705.77
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